Решение от 27 декабря 2019 г. по делу № А49-12013/2019

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-12013/2019
г. Пенза
27 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2019 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе председательствующего судьи Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Администрации Башмаковского района Пензенской области, ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: ул. Советская, д. 17, р.п. Башмаково, Башмаковский р-н, Пензенская область, 442060,

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Башмаковское автотранспортное предприятие», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: ул. Чапаева, д. 43, р.п. Башмаково, Башмаковский район, Пензенская область, 442060,

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Пензенской области, ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: ул. Розы Люксембург, д. 4Б, г.Нижний Ломов, Нижнеломовский район, Пензенская область, 442153,

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Башмаковская транспортная компания», ОГРН <***>,

установил:

11 октября 2019 Администрация Башмаковского района Пензенской области (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Башмаковское автотранспортное предприятие» (далее – ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Пензенской области об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Башмаковская транспортная компания», ОГРН <***>.

Определением арбитражного суда от 16.10.2019 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

04.12.2019 в арбитражный суд от истца поступили уточнения к заявлению, согласно которым он отказывается от исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Пензенской области.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принят отказ истца от предъявленных исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Пензенской области.

В судебное заседание лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте в сети Интернет в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил.

Истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Башмаковская транспортная компания» (далее – общество) (ОГРН <***>) с размером доли в уставном капитале 51%. Ответчик также является участником вышеуказанного общества с размером доли в уставном капитале 49%.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Поскольку нормами закона не установлены критерии оценки степени нарушения участником своих обязанностей, в каждом конкретном случае именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из материалов дела следует, что 10 февраля 2016 в отношении ответчика Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы внесена запись об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц и прекращении его деятельности.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Однако, в данном случае, арбитражный суд приходит к выводу, что наличие в числе участников общества ликвидированного юридического лица фактически парализует деятельность общества при принятии решений, отнесенных Законом № 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в том числе требующих для принятия решения единогласного либо большинства не менее двух третий голосов участников общества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

В связи с изложенным, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд


РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

Исключить общество с ограниченной ответственностью Башмаковское автотранспортное предприятие» (ИНН <***>) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Башмаковская транспортная компания» (ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Башмаковское автотранспортное предприятие» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления его в полном объеме в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области.


Судья Россолов М.А.