Решение от 18 марта 2024 г. по делу № А33-27691/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

18 марта 2024 года


Дело № А33-27691/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.03.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 18.03.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами;

в присутствии в судебном заседании:

истца - Войта И.А., личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 01.09.2023, представлено удостоверение адвоката, личность удостоверена паспортом, ФИО3, представителя по доверенности № 017 от 01.12.2023, личность удостоверена паспортом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4;



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов» (далее – ответчик) о взыскании 1251590 руб. действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2023 по 25.09.2023 в размере 23119,65 руб.

Определением от 27.09.2023 возбуждено производство по делу.

В судебном заседании 26.02.2024 объявлен перерыв до 04.03.2024.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 04.03.2024. Лица, участвующих в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте суда. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Ответчик (далее – также компания, общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2002.

Истец являлся её учредителем с долей участия в уставном капитале 9,7 % при уставном капитале в размере 10 000 руб.

После выхода истца (на основании нотариально оформленного заявления от 12.04.2023, регистрационная запись от 27.04.2023) из состава участников компании, ее доля перешла к компании.

В последующем истец предъявил компании требование о выплате действительной стоимости доли. Истцу в счет стоимости доли ему выплачено 533 513, 95 руб. и 79 720 руб. От компании истец получил ответ на его требование, из которого он узнал о том, что действительная стоимость доли рассчитана по состоянию 31.03.2023.

Истец счел выплаченную стоимость доли заниженной, полагая, что расчет действительной стоимости доли должен осуществлять по состоянию на 31.12.2022 (от суммы 12 903 000 руб.), а ответчик в своем ответе ссылался на полное исполнение обязательств. Поскольку ответчик не удовлетворил предъявленное требование, истец обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 8, пунктам 6.1, 7 статьи 23, пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В таком случае доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. По общему правилу данная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня её возникновения.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Право истца на взыскание действительной стоимости доли обусловливается двумя юридически значимыми фактами – ранее истец состоял в обществе, в связи с чем у него возникли корпоративные права и обязанности по отношению к обществу; наличие корпоративных правоотношений с обществом при реализации истцом права на выход из состава участников общества предоставляет ему безусловное право на получение действительной стоимости доли, право на которую он утрачивает в связи с выходом. При таких изменениях в правоотношениях действительная стоимость доли является её денежной компенсацией, предоставляемой бывшему участнику общества взамен утрачиваемого права на долю как объект гражданских прав.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 2 статьи 30 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такой порядок установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Согласно положениям данного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, и определяется по данным бухгалтерского учета. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон № 402-ФЗ) все организации обязаны сдавать годовую отчетность в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках) и приложений к ним (пункт 1 статьи 14).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, которая составляется за период менее отчетного года (пункт 5 статьи 13 Закона № 402-ФЗ), с 01.01.2013 перестала быть обязательной и подлежит формированию только в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Внесенные в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" изменения свидетельствуют о том, что законодатель не рассматривает применение промежуточной отчетности в качестве обязательного условия для всех экономических субъектов. Составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта (решение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № АКПИ17-1010).

После вступления в законную силу Решения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 г. N АКПИ17-1010.01.2018, как правило, должны использоваться данные соответствующей годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Аналогичный подход сформирован и в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которому, балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 1.1 ст. 78 Закона об акционерных обществах и п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Пункт 52 положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утв. Приказом Министерства Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, указывает на предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, судом не установлено обязанности ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности. В таком случае при определении действительной стоимости доли участника компании следует руководствоваться годовой бухгалтерской отчетностью.

В рассматриваемом споре заявление о выходе из состава участников общества оформлено 27.04.2023. В связи с чем действительная стоимость доли истца должна определяться по бухгалтерскому балансу за 2022 год.

Как отмечается в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814 по делу № А43-1397/2017 финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В настоящем случае между сторонами возникли разногласия относительно определения даты, на которую должна быть определена стоимость доли. Возражений относительно арифметического расчета истца ответчик не заявил, ходатайство о назначении экспертизы также не заявлял.

В подтверждение доводов о необходимости расчета доли ответчик сослался на учетную политику Общества, согласно которому ведется квартальная промежуточная отчетность. При этом представленный ответчиком промежуточный баланс за первый квартал 2023 года содержит неточности, как указал ответчик, при составлении баланса бухгалтером допущена ошибка.

При сравнении прежней версии баланса с новой обнаружены следующие изменения:

- денежные средства уменьшились с 2 550 000 руб. до 486 000 руб.

- финансовые и другие оборотные активы уменьшились с 10 460 000 руб. до 10 213 000 руб.

- капиталы и резервы уменьшились с 12 903 000 руб. до 9 292 000 руб.

- кредиторская задолженность увеличилась с 107 000 руб. до 1 406 000 руб.

Изложенные изменения являются существенными и влияют на определение размера действительной стоимости доли.

В чем конкретно связано уменьшение активов общества за период с 31.12.2022 по 31.03.2023, ответчик не пояснил.

В сложившемся положении ответчик, утверждая о необходимости применения отчетности за первый квартал 2023 и будучи заинтересованным в уменьшении чистых активов, должен был представить убедительные доказательства обоснованности баланса. В частности, для этого необходимы первичные документы, отражающие операции хозяйственной деятельности общества. Между тем ответчик таких доказательств не представил и не смог дать разумных объяснений, почему снижение активов общества возникло именно в период конфликта между сторонами и рассмотрения спора по настоящему делу. При этом баланс за первый квартал 2023 существенно изменился за счет изменений в сторону уменьшения показателей, влияющих на размер активов, что позволяет снизить размер действительной стоимости доли.

Предоставление неточного баланса за первый квартал 2023, как базиса для расчета действительной стоимости доли, отсутствие достаточных и убедительных обоснований уменьшения чистых активов общества, подкрепленных надлежащими доказательствами, не могут свидетельствовать о верности доводов ответчика.

С учетом изложенного в материалах дела нет доказательств, которые позволили бы смоделировать бухгалтерский баланс и проверить правильность представленных ответчиком сведений о своей хозяйственной деятельности.

С учетом вышеизложенных корпоративных норм в таком случае действительная стоимость доли подлежит определению на общих основаниях – по тем сведениям, которые были отражены в бухгалтерском балансе за 2022 год. При вышеизложенных обстоятельствах в настоящем случае именно баланс за 2022 год является наиболее достоверным свидетельством показателей хозяйственной деятельности компании. В связи с чем действительная стоимость доли подлежит определению, исходя из баланса за 2022 год.

С учетом предусмотренного законом порядке расчета величина чистых активов равна 12 903 000 руб. (13 010 000 – 107 000). Доля истца составляет 9,7% от указанной величины, то есть 1 251 590 (12 903 000 * 9,7%). Принимая во внимание ранее произведенные выплаты, остаток долга по выплате действительной стоимости доли составил 638 356, 05 (1 251 590 – 533 513, 95 – 79 720).

Истец, заявляя требование о взыскании стоимости доли в размере 1 251 590 руб., указал, что денежные суммы в размере 533 513, 95 руб. и 79 720 руб. являлись выплатой дивидендов и не могут быть учтены при взыскании доли.

Оценив, представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу об ошибочности данного утверждения.

Согласно пункту 9.1 Устава общества, общество в праве раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками.

Часть прибыли, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

Таким образом, учитывая размер доли истца, прибыль общества должна была составлять 6 580 990, 20 руб. Доказательства наличия прибыли общества в указанных размерах в материалах дела отсутствуют. Довод истца о том, что выдача займов участникам общества и их родственникам является распределением дивидендов, также отвергается судом по вышеуказанной причине. Кроме того, сумма в общем размере 613 233, 95 руб. арифметически совпадает с расчетом ответчика, исходя из данных баланса за первый квартал 2023 года.

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчика об ошибочности назначения платежа «выплата дивидендов» в части платежа в размере 533 513, 95 руб. В части денежной суммы в размере 79 720 руб. ответчиком подана корректировка по форме 6-НДФЛ в налоговый орган.

С учетом вышеизложенного, исковые требования в данной части подлежат частичному удовлетворению.

Также на указанную сумму подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ. С учетом того, что истец произвел расчет требования на общую стоимость доли, суд произвел перерасчет процентов за период с 28.07.2023 по 25.09.2023 (с учетом частичной своевременной оплаты в размере 533 513, 95 руб. Оплата в размере 79 720 руб. произведена ответчиком 17.10.2023).

Сумма долга: 718 076,05 ?

Период с 28.07.2023 по 25.09.2023






28.07.2023 – 14.08.2023

18

365

8,5

3 010,02

15.08.2023 – 17.09.2023

34

365

12

8 026,71

18.09.2023 – 25.09.2023

8
365

13

2 046,02

Сумма процентов: 13 082,75 ?

С учетом результата рассмотрения спора расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению в размере 13 156, 71 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 638 366,05 руб. - действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов", проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 630, 51 руб. за период с 28.07.2023 по 25.09.2023, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 128, 39 руб.

В остальной части исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

Б.В. Ринчино