Решение от 25 января 2019 г. по делу № А65-28416/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-28416/2018

Дата принятия решения – 25 января 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 22 января 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Набережные Челны, к Обществу с ограниченной ответственностью "555", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления и изготовления копии следующих документов:

- свидетельств о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества;

- Устав Общества;

- решение о создании Общества;

- протоколы общих собраний Общества с 2012 года по 2018 год;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, органов внутренних дел;

- предписаний, выданных органами государственной власти;

- договоров (контрактов), заключенных Обществом 2014 года по 2018 год;

- документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделок (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за 2014 – 2018 годы;

- документы о принадлежащем Обществу недвижимом имуществе: свидетельства о регистрации, договоры купли-продажи, акты ввода в эксплуатацию, технические паспорта и планы;

- документы о штатном расписании работников, количестве работающих лиц и их заработной плате за 2014 – 2018 годы, в том числе заработной плате и ином вознаграждении директора Общества;

- договоры займа (кредита, ссуды), договоры поручительства за 2014 – 2018 годы, где общество выступало займодавцем или заемщиком с документами, подтверждающими получение и (или) выдачу заемных денежных средств;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2014 – 2018 годы;

- документы по списанию дебиторской задолженности за 2014 – 2018 годы;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 2014 -2018 годы;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- приказы о назначении главного бухгалтера (возложении обязанностей главного бухгалтера);

- доверенности, выданные от имени Общества, в 2014 -2018 годы;

- приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении в 2014 -2018 годы;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных поощрений работником общества в 2014 -2018 годах;

- перечень основных средств общества;

- бухгалтерские книги по учету основных средств находящихся (находившихся) на балансе общества в 2014-2018 годах;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей в 2014 -2018 годах;

- отчеты о прибылях и убытках за 2014 -2018 годы;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы №1-6) за 2014-2018 годы;

- все справки и приложения к балансу за 2014-2018 годы;

- пояснительные записки к годовой отчетности за 2014 -2018 годы;

- налоговые декларации за 2014-2018 годы;

- решения и приказы директора за 2014-2018 годы;

- список участников Общества;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- отчеты независимых оценщиков финансово-хозяйственной деятельности общества за 2014-2018 годы;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2014-2018 годы;

- отчеты об амортизационных отчислениях за 2014-2018 годы;

- расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы №2 (прочие операционные доходы, прочие операционные доходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за 2014-2018 годы;

- расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса за 2014-2018 годы;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетах) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за 2014-2018 годы;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за 2014-2018 годы;

- акты оценки заложенного имущества;

- книги учета заложенности имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главные книги за 2014-2018 годы;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения за 2014-2018 годы;

- выданные и полученные счет-фактуры в 2014-2018 годах;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуги за 2014-2018 годы;

- первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за 2014-2018 годы;

- авансовые отчеты за 2014-2018 годы;

- книги покупок и книги продаж за 2014-2018 годы;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета:01-99, 001-0011 и открытым к ним субсчетам за 2014-2018 годы;

- судебные акты по спорам общества.

с участием:

от истца – ФИО2, паспорт, ФИО3, доверенность от 07.09.2016,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – умер, свидетельство о смерти №III-КБ №641764,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Набережные Челны, (далее – истец) обратился с иском в суд к Обществу с ограниченной ответственностью "555", г. Набережные Челны, (далее - ответчик) об истребовании документов.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 (ред. от 12.07.2012) "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" предусмотрено, что при наличии в арбитражном суде доступа к электронной базе данных регистрирующего органа суд вправе проверить, соответствует ли информация о месте нахождения юридического лица, индивидуального предпринимателя, содержащаяся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц либо ином документе, представленном истцом в соответствии с требованиями пункта 9 части 1 статьи 126 Кодекса, сведениям, содержащимся в указанной базе данных.

Учитывая наличие такого доступа, Арбитражным судом Республики Татарстан получена соответствующая выписка в отношении ответчика.

Так, в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Из материалов дела усматривается, что определение суда по настоящему делу направлялось ответчику заказным письмом с уведомлением по адресу, значащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем свидетельствует возвращенный почтовый конверт с уведомлениями с отметкой почты: "истек срок хранения". Доказательств регистрации в установленном законом порядке изменения сведений о месте нахождения ответчика материалы дела не содержат.

В соответствии с особыми условиями приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда "Судебное", утвержденными и введенными в действие Приказом Федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" от 31.08.2005 N 343, не врученные адресатам заказные письма разряда "Судебное" возвращаются по обратному адресу.

Исходя из вышеизложенного, суд находит, что в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела и о возможности предоставления своих возражений относительно заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1, является участником Общества с ограниченной ответственностью "555", владеющий долей 50% уставного капитала Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком.

Истцом в адрес ответчика было направлено требование о представлении документов общества и их копий от 04.06.2018, которое не было исполнено последним.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается, суд приходит к выводу о том, что истец являясь участником ООО "555", вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления и изготовления копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 стать 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора ООО "УБР-Сервис", не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, для ознакомления с ними истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

Суд установил, что истребуемые истцом документы в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено доказательств того, что им было сообщено истцу об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности)

Согласно абзацу 3 пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Правомерное требование, основанное на положениях статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предоставлении информации не может рассматриваться как злоупотребление правом, поскольку предоставление истребуемых истцом документов обеспечивает реализацию его законного права на участие в управлении делами Общества. При этом участник хозяйственного общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставления информации об Обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Также следует отметить, об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Поскольку обязанность по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, а также возможность ознакомления с ними ответчик не исполнил, суд исковые требования удовлетворяет.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "555", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1, г. Набережные Челны, для ознакомления и изготовления копии следующих документов:

- свидетельств о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества;

- Устав Общества;

- решение о создании Общества;

- протоколы общих собраний Общества с 2012 года по 2018 год;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, органов внутренних дел;

- предписаний, выданных органами государственной власти;

- договоров (контрактов), заключенных Обществом 2014 года по 2018 год;

- документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделок (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за 2014 – 2018 годы;

- документы о принадлежащем Обществу недвижимом имуществе: свидетельства о регистрации, договоры купли-продажи, акты ввода в эксплуатацию, технические паспорта и планы;

- документы о штатном расписании работников, количестве работающих лиц и их заработной плате за 2014 – 2018 годы, в том числе заработной плате и ином вознаграждении директора Общества;

- договоры займа (кредита, ссуды), договоры поручительства за 2014 – 2018 годы, где общество выступало займодавцем или заемщиком с документами, подтверждающими получение и (или) выдачу заемных денежных средств;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2014 – 2018 годы;

- документы по списанию дебиторской задолженности за 2014 – 2018 годы;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 2014 -2018 годы;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- приказы о назначении главного бухгалтера (возложении обязанностей главного бухгалтера);

- доверенности, выданные от имени Общества, в 2014 -2018 годы;

- приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении в 2014 -2018 годы;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных поощрений работником общества в 2014 -2018 годах;

- перечень основных средств общества;

- бухгалтерские книги по учету основных средств находящихся (находившихся) на балансе общества в 2014-2018 годах;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей в 2014 -2018 годах;

- отчеты о прибылях и убытках за 2014 -2018 годы;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы №1-6) за 2014-2018 годы;

- все справки и приложения к балансу за 2014-2018 годы;

- пояснительные записки к годовой отчетности за 2014 -2018 годы;

- налоговые декларации за 2014-2018 годы;

- решения и приказы директора за 2014-2018 годы;

- список участников Общества;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- отчеты независимых оценщиков финансово-хозяйственной деятельности общества за 2014-2018 годы;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2014-2018 годы;

- отчеты об амортизационных отчислениях за 2014-2018 годы;

- расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы №2 (прочие операционные доходы, прочие операционные доходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за 2014-2018 годы;

- расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса за 2014-2018 годы;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетах) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за 2014-2018 годы;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за 2014-2018 годы;

- акты оценки заложенного имущества;

- книги учета заложенности имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главные книги за 2014-2018 годы;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения за 2014-2018 годы;

- выданные и полученные счет-фактуры в 2014-2018 годах;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуги за 2014-2018 годы;

- первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за 2014-2018 годы;

- авансовые отчеты за 2014-2018 годы;

- книги покупок и книги продаж за 2014-2018 годы;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета:01-99, 001-0011 и открытым к ним субсчетам за 2014-2018 годы;

- судебные акты по спорам общества.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "555", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЭ.Г. Мубаракшина