Решение от 13 января 2026 г. АС Тульской области

Арбитражный суд Тульской области

300041, <...>.

тел./факс <***>; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-6122/2025

Резолютивная часть решения объявлена 29 декабря 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 января 2026 года

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О. Г., рассмотрев в судебном заседании после объявленного перерыва исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, Тюменская обл. г. Тюмень) к ФИО2 (ИНН <***>, Калининградская обл. г. Калининград), к Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation, дата государственной регистрации 13.11.2016, Владение 10, ФИО3 Хаус, ФИО4, о. Маэ, Сейшельские острова) к Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области о признании недействительной сделки по реализации 100% доли участия в ООО «МУРМЕТАЛЛ», о признании недействительное записи в ЕГРЮЛ и восстановлении записи об учредителях/участниках ООО «МУРМЕТАЛЛ»

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «МУРМЕТАЛЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 301652 <...>), Прокуратура Тульской области (<...>)

при участии в судебном заседании после объявленного перерыва:

от истца – в формате веб-конференции ФИО5 по доверенности от 18.04.2025г., диплом рег. ном. 1-203,

от ФИО2 – не явка, извещена,

от Компании «Финконсалт Корпорейшн»- не явка ( прекратило деятельность)

от ООО «МУРМЕТАЛЛ»- ФИО6 по доверенности от 20.01.2025г., диплом рег. ном. 118780,

от Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области - ФИО7 по доверенности от 24.01.2025г.,

от Прокуратуры Тульской области – не явка, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 Августович обратился в арбитражный суд к ФИО2 и к Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation) с исковым заявлением о признании недействительной сделку по реализации 100% доли участия в ООО «МУРМЕТАЛЛ», заключенную между Компанией «Финконсалт Корпорейшн» и ФИО2.

В последующем истец уточнил исковые требования и ответчиков по иску.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению исковые требования о признании недействительным решение №1 единственного участника Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) от 11.04.2025 по передаче 100% доли участия в ООО «МУРМЕТАЛЛ» в пользу ФИО2; о признании недействительной записи Управления Федерального налоговой службы по Тульской области от 13.05.2025 ГРН 2257100572925 и об обязании Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области восстановить запись в едином государственном реестре юридических лиц на ООО «МУРМЕТАЛЛ» об участниках/учредителях юридического лица в соответствии с записью от 07.09.2022 ГРН 2227100303615.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв.

Материалы дела рассмотрены судом в порядке статьи 156 АПК РФ.

Установленные судом обстоятельства по делу нижеследующие.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2024 года по делу №А68-7381/2020 с Finconsalt Corporation (Компания Финконсалт Корпорейшн) в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в размере 286 938,71 рублей.

Директором Finconsalt Corporation являлась ФИО2 Какие-либо активы у Finconsalt Corporation на территории России отсутствуют, за исключением 100% доли участия в ООО «МУРМЕТАЛЛ».

С целью недопущения обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «МУРМЕТАЛЛ», ФИО2 заключила сделку с Finconsalt Corporation.

Finconsalt Corporation реализовало свою 100% долю участия в ООО «МУРМЕТАЛЛ» в пользу ФИО2

Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области приняло Решение о государственной регистрации перехода права собственности на долю с Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation) на ФИО2 (ГРН записи 2257100572925).

Основанием для регистрации доли ООО «МУРМЕТАЛЛ» за ФИО2 явилось ее заявление по форме Р13014, заверенного нотариусом ФИО9 в г. Пермь 11.04.2025 года.

Как следует из представленного Решения № 1 единственного участника Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) от 11.04.2025 года ФИО2, ФИО2 приняла решение о безвозмездном обращении доли в уставном капитале ООО «МУРМЕТАЛЛ» в свою пользу.

Указанное Решение № 1 единственного участника Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) от 11.04.2025 года является сделкой, на основании которой произведено отчуждение доли ООО «МУРМЕТАЛЛ», принадлежащей Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation), и подлежит признанию недействительной по следующим основаниям.

Как следует из текста Решения № 1 от 11.04.2025 года, ФИО2 является единственным участником компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD).

В свою очередь Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) является единственным участником Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation).

Документ, который подтверждал право на долю ФИО2 в Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) датирован 30.11.2016 года, что не отвечает признакам надлежащего доказательства владения долей.

Документ, который подтверждал право на долю Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) в Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation) датирован 13.12.2019 года, что также не отвечает признакам надлежащего доказательства владения долей.

На дату принятия Решения № 1 от 11.04.2025 года Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) была ликвидирована 11.08.2023 года, а Компания «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation) - 01.01.2024 года.

Обе компании были зарегистрированы на Сейшельских островах, Компания «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation) - 25.04.2013 года, а Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) – 11.08.2011 года. С 06.08.2021 года Сейшельские компании обязаны хранить бухгалтерскую документацию (accounting records keeping) за последние 7 лет деятельности компании. То есть все компании должны были привести в порядок свои бухгалтерские документы, начиная с 1 января 2015 года. С 1 января 2022 года все Сейшельские компании должны предоставлять свою бухгалтерскую документацию не реже 2-х раз в год: в январе за второе полугодие прошлого года и в июле - за первое полугодие текущего года по адресу регистрационного офиса на Сейшелах. За неисполнение требований по ведению бухгалтерского учета на Сейшельских островах предусмотрен штраф в размере от 2 000 до 10 000 долларов США. С 05.03.2020 года действует Закон о бенефициарных владельцах (Beneficial Ownership Act 2020), регулирующий вопрос об обязательном ведении реестра бенефициарных владельцев предприятий, а также требует обязательное присутствие директора на территории страны регистрации. Так как ФИО2 проживает на территории России, то обязательные условия Финконсалт Корпорэйшн не соблюдаются. Истец полагает, что Finconsalt Corporation (Компания Финконсалт Корпорейшн) была ликвидирована в принудительном порядке за несоблюдение требований страны регистрации. Как следствие сделка по реализации доли ООО «МУРМЕТАЛЛ» между Finconsalt Corporation (Компания Финконсалт Корпорейшн) и ФИО2 ничтожная в силу того, что заключена с несуществующим юридическим лицом.

В связи с указанным, ФИО2 не имела правовых оснований для принятия каких-либо решений в отношении имущества ликвидированных юридических лиц.

Истец также полагает, что ФИО2 не являлась единственным участником общества Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) на дату совершения сделки, т.е. по состоянию на 11.04.2025 года.

Законом Республики Сейшелы о международных коммерческих компаниях (International Business Companies Act) 2016 года отношения, возникшие из распределения имущества международных компаний регулируются ст. 280, согласно которой любое имущество компании, которое не было реализовано на дату ликвидации компании, переходит к Правительству Сейшельских Островов.

При этом истец указал, что имущественные права в отношении доли ООО «МУРМЕТАЛЛ» регулируются российским законодательством.

При ликвидации имущество распределяется ликвидатором (ликвидационной комиссией). При исключении компании из реестра ликвидационную комиссию никто не создавал, в связи с чем имущество не распределено. Право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, после расчета с кредиторами передается его участникам, но не автоматически, а в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества. Доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, ФИО2 не представила.

Исходя из указанного истец полагает, что сделка по передаче 100% доли в уставном капитале ООО «МУРМЕТАЛЛ» в пользу ФИО2 совершена с целью причинения вреда кредитору Максим Ю.А., а также совершена в обход закона и является ничтожной на основании ст. 10 и ст. 168, 169 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «МУРМЕТАЛЛ» зарегистрировано при создании 22.03.2013 Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН <***>.

30.04.2025 в Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области заявителем ФИО2 представлен комплект документов в электронном виде (через нотариуса), которому в книге учета государственной регистрации юридических лиц присвоен входящий номер 4489А

Указанный комплект документов содержал:

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р13014 (далее - Заявление по форме № Р13014);

- решение единственного участника Компания Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) от 11.04.2025;

- иные документы в отношении Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD);

-иные документы в отношении Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation).

Из представленного для государственной регистрации Заявления по форме № Р13014 следовало, что документы в отношении ООО «МУРМЕТАЛЛ» представлены в связи с отчуждением доли, принадлежащей Компании «Финконсалт Корпорейшн» в уставном капитале ООО «МУРМЕТАЛЛ» - ФИО2.

В качестве документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли, заявителем представлено решение единственного участника Компания Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) от 11.04.2025, а также апостилированные и нотариально заверенные документы в отношении Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) и Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation).

Из решения единственного участника Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) от 11.04.2025 следовало, что ФИО2, является единственным участником Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD), которая в свою очередь является единственным участником Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation). При этом, Компания «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation) является единственным участником ООО «МУРМЕТАЛЛ».

В связи с ликвидацией (исключением из реестра) Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) и Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation) доля Компании «Финконсалт Корпорейшн»в размере 100% в уставном капитале ООО «МУРМЕТАЛЛ» передается единственному правопреемнику - ФИО2

Приложенные заявителем в комплекте документов документы содержали информацию о том, что единственным участником Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) являлась ФИО2 и указанная компания исключена из реестра. Также, из представленных документов следовало, что единственным участником Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation) являлась Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD), при этом Компании «Финконсалт Корпорейшн» ликвидирована.

Согласно п.4 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом по документам, представленным для государственной регистрации, такое решение не может быть признано недействительным, если не признаны недействительными документы, на основании которых оно было принято. Согласно п. 3 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. При несоответствии сведений, содержащихся в государственном реестре, сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Закона № 129- ФЗ). Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Следовательно, требование истца об обязании Управления восстановить запись в ЕГРЮЛ об ООО «МУРМЕТАЛЛ» в части указания сведений об участниках/учредителях юридического лица в соответствии с записью от 07.09.2022 за ГРН 2227100303615, является избыточным и не подлежащим удовлетворению.

Принимая во внимание характер спора, требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2257100572925 от 13.05.2025 является производным от требования о признании недействительной сделки - решения № 1 единственного участника Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) от 11.04.2025 года по передаче 100% доли участия в ООО «МУРМЕТАЛЛ» в пользу ФИО2. Непосредственно сам налоговый орган своими действиями права истца не нарушил.

Истец оспаривает решение № 1 единственного участника Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) от 11.04.2025 года по передаче 100% доли участия в ООО «МУРМЕТАЛЛ» в пользу ФИО2.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена.

Лицо, не участвующее в сделке, заявляющее иск о признании сделки недействительной, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом, он не обладает правом на оспаривание сделки.

Свой материально-правовой интерес в признании оспариваемой сделки недействительной истец мотивирует наличием задолженности по уплате судебных расходов, установленной определением Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2024 по делу № А68-7381/2020, которым в пользу истца с компании Финконсалт Корпорейшн взыскано 286 938 рублей 71 копейка.

Задолженность перед истцом погашена ФИО2 как фактическим бенефициаром Компании Финконсалт Корпорейшн (Finkonsalt Corporation).

Исполнением обязательств в пользу кредитора третьим лицом за должника допускается в силу статьи 313 ГК РФ.

Истец в ходе рассмотрения дела согласился с принятием исполнения ФИО2 обязательств за Компанию «Финконсалт Корпорейшн» (Finkonsalt Corporation).

Таким образом, истец утратил свой материально-правовой интерес в признании оспариваемой сделкой недействительной, поскольку при таких обстоятельствах она не нарушает его прав и, соответственно, признанием сделки недействительной и применением последствий ее недействительности какие-либо нарушенные права истца не будут восстановлены.

Свой материально-правовой интерес в признании оспариваемой сделки недействительной истец мотивирует также наличием задолженности перед истцом самого ООО «МУРМЕТАЛЛ» в размере 25 623 490 рублей 55 коп.

Наличие указанной задолженности не свидетельствует о сохранении у истца охраняемого правового интереса в признании недействительной оспариваемой сделки, исходя из следующего.

Истец указывает, что ФИО2 незаконным способом получила контроль над ООО «МУРМЕТАЛЛ» и ей предпринимаются «мероприятия по выводу активов общества с целью недопущения погашения требований кредиторов». Из приведенного довода истца, следует, что правовой интерес истца состоит в получении задолженности от ООО «МУРМЕТАЛЛ». Таким образом, притязания истца направлены к иному лицу. В данной ситуации права истца по отношению к ООО «МУРМЕТАЛЛ» не могут быть нарушены сделкой, оспариваемой в настоящем деле (поскольку ООО «МУРМЕТАЛЛ» стороной оспариваемой сделки не является), а признание оспариваемой сделки недействительной не сможет восстановить права истца, которые он считает нарушенными.

Таким образом, истец не доказал наличие у него правового интереса, который мог бы подлежать защите признанием оспариваемой сделки недействительной, что свидетельствует об отсутствии у него субъективного права на иск и, в свою очередь, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании статьи 253 АПК РФ применимым процессуальным правом при рассмотрении дел с участием иностранных лиц на территории Российской Федерации является право Российской Федерации, то есть Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

В материалы дела представлены сведения о ликвидации ответчика - Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkosalt Corporation). Из ответа Управления финансовых услуг Сейшельских островов от 01.09.2025 года следует, что компания Finkonsalt Corporation была исключена из торгового реестра 01.01.2024 в связи с истечением срока на уплату ежегодного взноса.

Таким образом, производство по исковым требованиям к Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkosalt Corporation) следует прекратить.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

За обращение в арбитражный суд с исковым заявлением в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина 15 000 рублей, что следует из квитанции №187637267861 от 20.05.2025г. (плательщик ФИО5).

В соответствии с принятым решением, ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 150, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тульской области

Р Е Ш И Л:

В исковых требованиях к ФИО2 (ИНН :<***>) о признании решения №1 единственного участника Компании Лиосто Финанс ЛТД (Liosto Finance LTD) от 11.04.2025 по передаче 100% доли в уставном капитале ООО «МУРМЕТАЛЛ» (ОГРН <***>) ФИО2 – отказать.

В исковых требованиях к Управлению Федеральной налоговой службе по Тульской области о признании недействительной записи от 13.05.2025 ГРН 2257100572925 и об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ об ООО «МУРМЕТАЛЛ» в части указания сведений об участниках/учредителях в соответствии с записью от 07.09.2022 ГРН 2227100303615 – отказать.

Производство по делу к Компании «Финконсалт Корпорейшн» (Finkosalt Corporation) прекратить.

Отнести на индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН : <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок с даты его принятия.

Судья С.В. Нестеренко