Постановление от 6 апреля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА


ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва


07.04.2026 Дело № А40-71321/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2026 Полный текст постановления изготовлен 07.04.2026

Арбитражный суд Московского округа


в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н., судей Кобылянского В.В., Паньковой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ДВГ Капстрой» - ФИО1, доверенность от 26.01.2026,


от конкурсного управляющего - ФИО2, лично, паспорт, ФИО3, доверенность от 01.03.2026,

от ООО «Эппл Рус» - ФИО4, доверенность от 22.07.2025, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ДВГ Капстрой»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2025


по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора подряда, оформленного коммерческим предложением № 110-23 к договору № 15-02/18 от 01.03.2018, заключенным между ООО «Эппл Рус» и ООО «ДВГ Капстрой», применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДВГ ФМ»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2024 ООО «ДВГ ФМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой договора подряда, оформленного коммерческим предложением № 110-23 к договору № 15-02/18 от 01.03.2018, заключенным между ООО «Эппл Рус» и ООО «ДВГ Капстрой», применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.


Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2025 отменено, договор подряда, оформленный коммерческим предложением № 110-23 к договору № 15-02/18 от 01.03.2018, заключенным между ООО «Эппл Рус» и ООО «ДВГ Капстрой», признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ДВГ Капстрой» в конкурсную массу денежных средств в размере 23 423 950 руб. 44 коп.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ДВГ Капстрой» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы конкурсного управляющего должника, ООО «Эппл Рус» на кассационную жалобу.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва ИФНС России № 18 по г. Москве в связи с отсутствием доказательств его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «ДВГ Капстрой» на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ООО «Эппл Рус» оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами, 16.03.2023 между ООО «ДВГ Капстрой» (подрядчик) и ООО «Эппл Рус» (заказчик) заключен договор подряда, оформленный подписанным сторонами коммерческим предложением № 110-23 к договору № 15-02/18 от 01.03.2018 (далее – договор подряда), на выполнение комплекса проектных и строительно-монтажных работ по адресу <...>, БЦ «Романов Двор II», 6 этаж, согласованной стоимостью 24 875 825 руб. 42 коп. и в предусмотренные договором сроки выполнения работ.

Согласно подписанным актам КС-2 и КС-3 выполненные по договору работы приняты заказчиком и оплачены в пользу ООО «ДВГ Капстрой».


Судами также установлено, что должник и ООО «ДВГ Капстрой» являются аффилированными лицами через участие в обществах одного и того же лица - АО «Управление активами».

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

К притворным сделкам относятся и сделки с иным субъектным составом (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что в действительности строительно-монтажные работы, предусмотренные договором, выполнены не ООО «ДВГ Капстрой», а должником и привлеченными им субподрядчиками.

Так, в материалы дела представлены договоры с субподрядными организациями, заключенные должником для выполнения предусмотренных в договоре работ на объекте ООО «Эппл Рус» по адресу <...>, БЦ «Романов Двор II», 6 этаж, акты выполненных и принятых работ, доказательства оплаты должником данных работ; доказательства закупки должником строительных материалов для выполнения работ.

Также, как установил суд, представители должника вели переписку с представителями ООО «Эппл Рус» по вопросу согласования коммерческого предложения, работники должники имели допуск к объекту выполнения работ, сотрудники должника осуществляли переписку с сотрудниками ООО «Эппл Рус» и управляющей компанией на объекте по поводу выполнения работ по договору, сдача выполненных работ осуществлялась сотрудниками должника.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности факта совершения работниками должника всех фактических и юридических действий, направленных на заключение и исполнение оспариваемого договора подряда: действий по согласованию с заказчиком условий оспариваемой сделки, направлению коммерческого предложения, решению технических и организационных вопросов в ходе выполнения работ, по сдаче работ заказчику путем направления ему актов, счетов, по взаимодействию с управляющей компанией на объекте заказчика.

При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, ООО «ДВГ Капстрой» не представлено в материалы дела первичных документов, подтверждающих выполнение строительно-монтажных работ на объекте ООО «Эппл Рус», взаимодействия с ООО «Эппл Рус» по вопросу заключения и исполнения договора, несения расходов на выполнение работ.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «ДВГ Капстрой» указано


подрядчиком в спорном договоре подряда формально, в действительности договор заключен и выполнен в части строительно-монтажных работ должником, в связи с чем оплата за данные работы в размере 23 423 950 руб. 44 коп. получена ООО «ДВГ Капстрой» неосновательно, договор подлежит признанию притворной сделкой по субъектному составу, а полученные денежные средства в указанном размере подлежат взысканию с ООО «ДВГ Капстрой» в качестве применения последствий недействительности сделки.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, рассмотрение судом дела по иску, инициированному должником в лице руководителя (до введения конкурсного производства) о взыскании неосновательного обогащения, не препятствовало суду в рассмотрении настоящего спора о признании сделки недействительной по делу о банкротстве. При этом в рамках настоящего спора ООО «ДВГ Капстрой», как ответчиком, аффилированным по отношению к должнику лицом, объем и стоимость выполненных строительно-монтажных работ по договору, в установленном процессуальном порядке не оспаривались.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2025 по делу № А40-71321/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Е.Н. Короткова


Судьи: В.В. Кобылянский


Н.М. Панькова