Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А55-2246/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Самарская, 203 Б, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-2246/2024
22 апреля 2024 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 18 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касимовым Э.Р..

рассмотрев 18.04.2024 в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "НОКС" (ИНН: <***>)

к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (ИНН: <***>),

об исключении участника из общества

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области (ИНН: <***>)

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1, директор

от ответчика – не явился, извещен

от третьих лиц – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НОКС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее - ответчик), в котором просит:

- исключить Российскую Федерацию из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НОКС» (ИНН <***> ОГРН <***>);

- признать права на долю в уставном капитале в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб., принадлежащую умершему участнику ФИО2 (ИНН <***>) перешедшим к обществу с ограниченной ответственностью «НОКС» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Определением от 31.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области.

Участники по делу надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Участники по делу получили судебную корреспонденцию, истец обеспечил явку своего представителя в судебное заседание.

От ответчика отзыв на заявленное требование не поступил.

Рассмотрев исковое требование суд находит его подлежащим удовлетворению.

ООО "НОКС" (ИНН <***> ОГРН <***>) создано и зарегистрировано 19.06.2015г.

По состоянию на 23.11.2023г. участниками ООО "НОКС" являются

- ФИО2 с долей в размере 5% в уставном капитале номинальной стоимостью 500 руб.;

- ФИО1 с долей в размере 67% в уставном капитале номинальной стоимостью 6 687.5 руб.;

- ФИО3 с долей в размере 12% в уставном капитале номинальной стоимостью 1 187,5 руб.,

- ФИО4 с долей в размере 8% в уставном капитале номинальной стоимостью 812.5 руб.,

- ФИО5 с долей в размере 8% в уставном капитале номинальной стоимостью 812.5 руб.,

директором общества является ФИО1.

12.12.2022 ФИО2 скончался, в следствие чего в отношении ФИО2 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений 18.07.2023.

Как указал истец, согласно сведениям, предоставленным нотариусом ФИО6 (Нотариальной палаты по Самарской области, исх. 835 от 17.11.2023г.) в отношении ФИО2 заведено наследственное дело. От ФИО7 03.09.1960г.р., брата умершего ФИО2, со слов, известно, что он отказался по всем основаниям наследования от причитающегося ему наследства, оставшегося после смерти брата, других наследников нет, в связи с чем ООО "НОКС" не может самостоятельно внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и полноценно осуществлять свою деятельность.

Суд проверил данное сообщение истца направив запрос нотариусу. От нотариуса ФИО6 в материалы дела поступил ответ на запрос суда исх. 15.02.2024 № 142 (вх. от 22.02.2024 № 89926), согласно которому по состоянию на 15.02.2024 свидетельство о праве на наследство гр. ФИО7 по наследственному делу ФИО2, умершего 12.12.2022, наследственное дело № 34028663-22/2023, не выдавалось.

Таким образом, судом установлено, что участник общества ФИО7 скончался, наследников на его долю участия в обществе нет.

20.10.2023г. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением участия в обществе умершего участника ФИО2 и переходе доли в уставном капитале к обществу.

Решение о прекращении участия в обществе умершего участника ФИО2 и о приобретении обществом его доли в уставном капитале принято на основании решения общего собрания ООО «НОКС» от 27.09.2023г.

27.10.2023г. Инспекцией по результатам рассмотрения представленных в отношении общества документов принято решение об отказе в государственной регистрации № 9167А, в котором регистрирующий орган указал, что согласно подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.

Также Инспекция указала на то, что что Устав общества не содержит положений о том, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан только с согласия участников общества, следовательно, представленные на государственную регистрацию документы не являются основанием перехода доли ФИО2 к Обществу.

17.11.2023г. директор ООО «НОКС» обратилась к нотариусу за совершением нотариального действия - свидетельствованием подписи. В указанном действии было отказано (исх. 835 от 17.11.2023г.), поскольку из представленных нотариусу документов усматривается незаконность решения об исключении умершего участника из Общества и передачи его доли Обществу. Согласно пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В Уставе Общества не предусмотрен иной порядок подтверждения, принятого общим собранием решения, свидетельства, в котором бы нотариально подтверждалось принятие общим собранием решения об избрании иного способа подтверждения принятых решений.

Кроме того, у директора отсутствуют полномочия как исполнительного органа ООО «НОКС», поскольку для подтверждений полномочий Директора Общества необходимо предоставить соответствующее решение общего собрания участников Общества, подтвержденное в соответствии с нормами законодательства.

В соответствии со ст.1151 ГК РФ, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо муниципального, городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории:

жилое помещение;

земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества;

доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества.

Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве, Санкт-Петербурге или Севастополе, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации.

Жилое помещение, указанное в абзаце втором настоящего пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального использования.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

В соответствии со ст.1152, Для приобретения наследства наследник должен его принять. Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

Если в уставе нет запрета на переход доли по наследству (а его нет) или условия о том, что такой переход должен быть одобрен, то вместе со смертью участника право на долю в ООО переходит к его наследникам при условии, что они его примут. То есть наследник учредителя считается участником ООО со дня открытия наследства (дня смерти наследодателя) независимо от времени его фактического принятия.

Закон об ООО не содержит положений, позволяющих обществу приобрести долю умершего участника в связи с отсутствием наследников. Если наследников не окажется либо они откажутся вступать в наследство, доля в уставном капитале общества по истечении 6 месяцев с момента открытия наследства перейдет в порядке наследования по закону к Российской Федерации как выморочное имущество.

Таким образом, с учетом подтвержденного нотариусом отказа наследников покойного от его доли участия в обществе, доля считается выморочной, и переходит в собственность Российской Федерации. В силу закона.

Распоряжаться долей будет территориальный орган Федерального агентства по управлению госимуществом (подпункт 5.28, 5.35 Положения утвержденного Постановлением Правительства РФ №432 о 05.06.2008 ).

17.10.2023г. ООО «НОКС» направило Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, в Территориальное управление Росимуществом в Самарской области письмо с информацией о выморочном имуществе с просьбой предпринять действия по его принятию и вступлению в качестве участника в ООО «НОКС», письмо было получено 23.10.2023 года и 18.10.2023г. соответственно. Однако, до настоящего времени Федеральное агентство по управлению государственным имуществом и Территориальное управление Росимуществом в Самарской области не осуществили никаких действий по принятию доли умершего ФИО2 и внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При этом в силу п. 16 ст. 21 Закона об ООО заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, может быть подписано и подано только наследником. Бездействие Федерального агентства по управлению государственным имуществом создает существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Согласно положениям, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Наличие в отношении ООО «НОКС» записи, о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, подрывает деловую репутацию общества, в связи с чем, Общество несет существенные финансовые риски: налоговые органы рекомендуют налогоплательщикам при заключении договоров с контрагентами анализировать информацию, имеющуюся о предполагаемом контрагенте в ЕГРЮЛ, а также иных открытых источниках, включая официальный сайт ФНС, Вестник государственной регистрации, Федресурс. В связи с изложенным, заключение сделки с ООО «НОКС» при наличии записи о недостоверности сведений в отношении общества, будет расцениваться налоговыми органами как недобросовестное поведение и повлечет за собой существенные риски для контрагентов Общества; как следствие контрагенты примут решение не заключать сделки с ООО «НОКС».

Суд также не может не обратит внимание, что ответчик получил исковые требования, но никак на них не отреагировал.

Отсутствие действий ответчика по участию в деятельности общества действительно блокирует его работу.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90).

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения, наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (пункт 11 Информационного письма N 151).

Учитывая, что своим бездействием ответчик блокирует работу общества, имеются основания усматривать безразличное отношение ответчика к обществу, отсутствие заинтересованности ответчика в участии в обществе, суд полагает возможным удовлетворить исковое требование.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Исключить Российскую Федерацию из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "НОКС" (ИНН <***>).

Признать права на долю участия в Обществе с ограниченной ответственностью "НОКС" (ИНН <***>) в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб., принадлежавшей умершему участнику ФИО2 перешедшими к Обществу с ограниченной ответственностью "НОКС" (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.




Судья Лукин А.Г.