Решение от 28 июля 2023 г. по делу № А83-24867/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-24867/2022
28 июля 2023 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2023 года. Решение в полном объёме изготовлено 28 июля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ковлаковой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел материалы искового заявления АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Крым, <...>) в лице конкурсного управляющего АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» ФИО2 (305001, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>,297200, Республика Крым, <...>)

о взыскании задолженности при участии: от истца и третьего лица – не явились

от ответчика – ФИО3, удостоверение адвоката № 1581, доверенность от 24.08.2022

ФИО4, паспорт, доверенность от 24.08.2022, диплом от 20.06.2008

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «КВКЗ «Бахчисарай» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский», согласно которого просит взыскать задолженность с ООО «Винный дом советский» в пользу АО «КВКЗ «Бахчисарай» в размере 40 262 109, 25 рублей по договору № 05-04/2018 от 05.04.2018.


16.03.2023 в ходе предварительного судебного заседания суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -

АПК РФ), протокольным определением перешёл на стадию судебного разбирательства.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки.

От общества с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский» поступил отзыв, согласно которого ответчик просит отказать в удовлетворении требований в полном обьёме, ссылаясь на надлежащее исполнение обязательств по договору поставки.

Кроме того ответчик заявил ходатайство об истечении срока давности.

Представитель истца явку уполномоченного представителя в судебное заседание 25.07.2023 не обеспечил, о дате и месте проведения судебного заседания был уведомлены надлежащим образом, в соответствии со статьёй 123 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле и иные участники судебного процесса считаются извещёнными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия, арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном АПК РФ, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьёй 122 АПК РФ, и её получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.


В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

С учётом изложенного, суд считает сторон надлежаще извещённым. Исследовав материалы дела, судом были установлены следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела 29.06.2017 года между АО «КВКЗ «Бахчисарай» и ООО Крымский торговый дом «Бахчисарай» заключён договор уступки права требования (цессии) (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к контрагентам цедента, имеющим дебиторскую задолженность перед последним (далее по тексту - должники). На каждого должника стороны подписывают отдельное приложение к настоящему договору, количество которых не ограничено, и в которых стороны указывают следующую информацию: наименование, местонахождение, ОГРН и/или ИНН должника, основание, из которого образовалась задолженность должника перед цедентом, в т.ч. но не ограничиваясь, наименование и реквизиты договора, из которого возникли денежные обязательства должника перед цедентом, а также реквизиты сопроводительных документов на товарно-материальные ценности, переданные от цедента к должнику и иные подтверждающие документы (при их наличии), если обязательства возникли из оказания услуг/работ; сумма (размер) передаваемого права требования; - иные условия и информация, имеющие существенное значение для Сторон, раскрывающих предмет уступаемых прав требований в отношении Должника.

Согласно пункта 2.2 договора цедент обязан передать цессионарию в течении трех дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по передаваемому праву требования, указанные в соответствующем приложении к настоящему договору.

В силу пункта 2.4 договора с даты подписания настоящего договора цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанном в соответствующем приложении к договору, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает.

Стороны договора подписали приложения к договору уступки права требования (цессии) от 29.06.2017, в том числе: приложение № 1БХ00001086 от 22.04.2018г., на сумму 40 262 109,25 рублей, которым уступлено право требования к ООО «Винный дом советский» (ИНН<***>).

Однако, как указано истцом ООО «Винный Дом «Советский» обязательства по


погашению задолженности перед новым кредитором ООО «КТД «Бахчисарай» не были исполнены в полном обьёме.

Определением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-16174/2018, суд признал недействительным договор уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 года с приложениями, заключенный между АО «КВКЗ «Бахчисарай» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «КТД «Бахчисарай» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе: приложение № 1БХ00001086 от 22.04.2018г., на сумму 40 262 109,25 руб., которым уступлено право требования к ООО «Винный дом советский» (ИНН<***>); применить последствия недействительной сделки недействительности сделки в виде восстановления права требования АО «КВКЗ «Бахчисарай» (ОГРН <***>, ИНН <***>): к ООО «Винный дом советский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 40 262 109,25 рублей по договору № 05-04/2018 от 05.04.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.11.2019 по делу

№ А83-16174/2018 АО «КВКЗ «Бахчисарай» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

Учитывая изложенные обстоятельства, с учётом положений определения суда от 26.04.2022 конкурсный управляющий АО «КВКЗ «Бахчисарай» ФИО2 направил претензию в адрес ответчика с требованием о погашении задолженности.

В связи с неисполнением ответчиком требований в добровольном порядке, истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением.

Изучив представленные доказательства, суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают,


в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (часть 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Статьёй 454 ГК РФ установлено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров отношения, возникшие между сторонами, регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфом 3 главы 30).

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьёй 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьёй 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне


по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (часть 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено (статья 314 ГК РФ).

Как уже ранее указывалось судом, истец полагает, что ООО «Винный Дом «Советский» обязательства по погашению задолженности перед новым кредитором

ООО «КТД «Бахчисарай» не были исполнены в полном обьёме.


Однако суд не может согласиться с такими выводами истца ввиду следующего.

Между ООО "Винный дом "Советский" и ООО "КТД "Бахчисарай" заключен договор № 28-05/2018 поставки алкогольной продукции от 28 мая 2018 года.

В рамках указанного договора поставщик обязался оказать услуги по поставке алкогольной продукции.

В соответствии с разделом 1 договора поставщик обязался поставлять покупателю алкогольную продукцию партиями, согласно заказам последнего, а покупатель обязался принять его и оплатить на условиях договора.

Поставка товара по договору осуществляется отдельными партиями на основании согласованного поставщиком и покупателем заказа на поставку товара.

Оплата товара в соответствии с условиями договора производится покупателем в течении 40 дней с даты поставки.

Общая стоимость поставленной продукции составила 5 319 783,12 рублей.

На основании положений заключенного договора № 05-05/2018 поставщик также произвел, а покупатель не выбрал продукцию в общем объеме 29 778 бут.

В соответствии с дополнительным соглашением от 10.10.2018 стороны изложили п. 8.8. договора в следующей редакции: "В случае не выборки в течении 10 дней с момента производства объема товара, покупатель обязуется выплатить поставщику штраф в размере 1,5 % от стоимости невыбранной продукции за каждый день просрочки".

С учётом положений приведенного выше дополнительного соглашения общий объем неустойки за не выборку продукции составил 18 854 942,75 рублей.

22 января 2020 года между ООО "Винный Дом "Советский" и ООО "КТД "Бахчисарай" заключено соглашение, которым прекращены обязательства: ООО "Винный дом "Советский" перед ООО "КТД "Бахчисарай" по договору поставки комплектующих материалов № 31-05/2018/КТД от 31.05.2018 на сумму 2 275 727,74 рублей, по договору поставки готовой продукции № 28-05/208 от 28.06.2018 на сумму 2 575 238,45 рублей, а также по приложению № 1 БХ00001086 от 22.04.2018, на сумму 40 262 109,25 рублей, всего на сумму 45 113 075,44 рублей - ООО "КТД "Бахчисарай" перед ООО "Винный дом "Советский" по договору уступки от 22.01.2020 на сумму 25 781 171 рублей, по договору № 28-05/2018 от 28.05.2018 и дополнительному соглашению к нему от 10.10.2018 на сумму 18 854 942,73 рублей, всего на сумму 44 636 115,73 рублей.

После произведённого зачёта задолженность ООО "Винный дом "Советский" перед ООО "КТД "Бахчисарай" по Приложению № 1 БХ00001086 от 22.04.2018 составила

476 959,71 рублей.


Не согласившись с задолженностью в размере 476 959,71 рублей истец обратился в Арбитражный суд Московской области с заявление к ООО "КТД "Бахчисарай" о признании недействительным соглашения от 21.01.2020, указывая на нереальность условий соглашения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2022 по делу № А41-22063/22 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд в решении указал, что договорные обязательства исполнены межу сторонами в полном объёме, обязательства закрыты путём зачёта и оплаты.

Таким образом, до признания договора уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 с приложениями, в том числе приложением № 1БХ00001086 от 22.04.2018, обязательства ответчика добросовестно исполнены в пользу нового кредитора

ООО "КТД "Бахчисарай" путём зачёта встречных однородных требований, оформленных соглашением от 22.01.2020.

Согласно пункта 22 утверждённого Президиумом ВС РФ 24.04.2019 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2019) при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий её недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительном, является надлежащим исполнением (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд приходит к выводу, что ответчик действуя при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, надлежащим образом, добросовестно, исполнило обязательства в пользу нового кредитора, ввиду чего, оснований для повторного взыскания с ответчика денежных средств у суда не имеется.

С учётом изложенного выше, доводы истца, изложенные в иском заявлении, а также дополнительных возражениях, суд считает необоснованными и несостоятельными.

Кроме того, разрешая заявление ответчика о применении срока исковой давности суд учитывает следующие положения действующего законодательства.


В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

По делу установлено, что настоящее исковое заявление поступило в суд 01.03.2022 Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом, согласно пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ). В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. Срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК


РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки (пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Как усматривается из материалов дела, поставка осуществлялась истцом по 22.04.2018.

В соответствии с пунктом 7.1. договора поставки полный расчёт за поставленный товар должен быть осуществлен покупателем не позднее 120 дней с момента поставки партии товара.

Таким образом, течение срока исковой давности по договору начинается со дня, следующего за датой оплаты, то есть когда истец должен был узнать о нарушении своего права, и, соответственно, заканчивается такой срок - 21.08.2021.

При этом исковое заявление направлено в суд 01.12.2022.

Датой последней отгрузки товара по договору поставки является 22.04.2018, что подтверждается реестром товаросопроводительных документов к приложению 1БХ00001086 от 22.04.2018 года к договору цессии, который был направлен истцом ответчику 22 апреля 2018 года вместе с уведомлением о переходе прав требования по договору

Конкурсный управляющий акционерного общества «Крымский винно- коньячный завод «Бахчисарай» ФИО2 обратился в суд с настоящим исковым заявлением только 01.12.2022, то есть за пределами срока исковой давности, следовательно суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истёк.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена частично ввиду действия отсрочки, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).


Учитывая изложенное, суд считает необходимым взыскать с Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 150-151, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать в полном обьёме. Взыскать с АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Крым, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме).

Судья И.Н. Ковлакова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 19.10.2022 11:31:00

Кому выдана Ковлакова Ирина Николаевна