Постановление от 26 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

№ 09АП-66684/2025

Дело № А40-291510/2024
г. Москва
27 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2026 года


Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ФИО1, ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2025 по делу № А40-291510/24

по иску ФИО3 (ИНН <***>) действующей в интересах ООО «Интелнэт Коммуникации»

к ФИО2 (ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО1 (ИНН <***>)

о признании недействительным (ничтожным) договора на оказание услуг № 04/22 от 25.05.2022, применении последствий его недействительности и взыскании денежных средств в размере 7 103 750 руб.


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 17.03.2025;

от ответчика: ФИО6, ФИО7 –по доверенности от 22.11.2025,

ФИО8 по доверенности от 12.10.2024;

от третьего лица: ФИО9 по доверенности от 22.04.2024,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 действующая в интересах ООО «Интелнэт Коммуникации» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора на оказание услуг № 04/22 от 25.05.2022, применении последствий его недействительности и взыскании денежных средств в размере 7 103 750 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы 28.10.2025 по делу № А40-29151/2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик и третье лицо подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители указывают, что выводы суда первой инстанции противоречат действительным обстоятельствам дела.

Ссылаются на то, что судом первой инстанции дана оценка обстоятельствам заключения договора вопреки представленным в материалы дела доказательствам.

Утверждают, что судом первой инстанции фактически не исследован ни предмет договора, ни характер оказываемых услуг.

Полагают, что заключение специалиста не могло быть положено в основу решения суда первой инстанции.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчика и третьего лица поддержали доводы апелляционных жалоб, просили их удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, считает подлежащим отмене решение суда Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО3 с 06.12.2022 является участником ООО «Интелнэт Коммуникации» (размер доли в уставном капитале. - 84,6%), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ об ООО «Интелнэт Коммуникации».

Вторым участником ООО «Интелнэт Коммуникации» является ФИО10 (размер доли в уставном капитале 9,4%).

До 21.04.2023 Генеральным директором ООО «Интелнэт Коммуникации» являлся ФИО1, что подтверждается Протоколом общего собрания участников от 13.07.2022.

Листом записи ЕГРЮЛ от 21.07.2022.

21.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношение ООО «Интелнэт Коммуникации», согласно которым Генеральным директором ООО «Интелнэт Коммуникации» назначена ФИО3.

ФИО3 была избрана Генеральным директором ООО «Интелнэт Коммуникации» Протоколом общего собрания участников № 2 от 14.04.2023.

Как указывает истец, предыдущий руководитель ООО «Интелнэт Коммуникации» ФИО1 не передал ФИО3 документы, касающиеся финансовой и хозяйственной деятельности ООО «Интелнэт Коммуникации».

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что из банковской выписки по счету 40702 810 7 02680 003380 Генеральному директору ООО «Интелнэт Коммуникации» ФИО3 стало известно, что в период с 30.05.2022 по 23.01.2023 ООО «Интелнэт Коммуникации» были совершены платежи Индивидуальному предпринимателю ФИО2 на общую сумму 7 103 750 руб.

В качестве основания платежей указан – Договор на оказание услуг № 04/22 от 25.05.2022, который также не был передан Генеральному директору ФИО3

В адрес ответчика была направлена Претензия (требование) № 01-П от 27.08.2024 с требованием: предоставить документы, подтверждающие наличие правоотношений между ООО «Интелнэт Коммуникации» и ФИО2 (договоры, в т.ч., но не ограничиваясь, Договор на оказание услуг № 01-П от 27.08.2024, первичные учетные и иные документы, подтверждающие фактическое оказание услуг/выполнение работ ФИО2 для ООО «Интелнэт Коммуникации», осуществить возврат суммы 7 103 750 руб.

Как указал истец, ответчик не ответил на указанную претензию, не предоставил соответствующие документы, не осуществил возврат указанных денежных средств Обществу.

У истца и Общества отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие оказание определенных услуг ответчиком для ООО «Интелнэт Коммуникации».

По мнению истца, указанные денежные средства были перечислены от ООО «Интелнэт Коммуникации» ответчику при отсутствии встречного равноценного исполнения (представления) со стороны ответчика, при отсутствии факта оказания определенных услуг со стороны ответчика для ООО «Интелнэт Коммуникации», при отсутствии намерения создать соответствующие сделке (Договору на оказание услуг № 01-П от 27.08.2024,) правовые последствия.

Законный интерес истца, как участника Общества, в признании Договора на оказание услуг № 01-П от 27.08.2024, недействительным, заключается в применении последствий недействительности сделки в виде возврата, уплаченного по этой сделке, что приведет к восстановлению прибыли Общества на указанную сумму и возможности распределения прибыли истцом, как участником Общества, на которую участник Общества вправе рассчитывать и претендовать.

В суде первой инстанции истцом также заявлено, что оспариваемая сделка является притворной.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Отклоняя доводы ответчика и третьего лица, суд первой инстанции исходил из того, что действительно «Интелнэт ком» является оператором связи, основной вид деятельности - деятельность по предоставлению услуг телефонной связи (код ОКВЭД 61.10.1), в соответствии с лицензиями Федеральной службы по надзору в сфере связи информационных технологий и массовых коммуникаций № 151004 на «предоставление услуг местной телефонной связи с за исключением услуг местной телефонной связи с использованием таксофонов и средств коллективного доступа» № 172358 на «Осуществление деятельности в области телематических услуг связи».

ФИО3 и ФИО1 являются братом и сестрой. После смерти супруга ФИО3, 01.07.2022 – доля в размере 94 % передана в доверительное управление ФИО1

13.07.2022 – ФИО1 назначает себя генеральным директором Общества.

23.03.2023 – создано «зеркальное» общество – ООО «Компания Интелнэт»(ИНН <***>), где ФИО1 является учредителем и генеральным директором.

14.04.2023 – прекращены полномочия ФИО1 как генерального директора истца.

10.04.2024 – ФИО1 подает заявление на выход из Общества.

Признавая факт недействительности сделки судом проанализированы обстоятельства заключения оспариваемого договора.

Обоснование недействительности сделки основывается на совокупности факторов, выявленных в ходе судебного анализа обстоятельств заключения договора и последующего исполнения обязательств сторонами.

Так, Договор на оказание услуг № 01-П от 27.08.2024 с ответчиком был заключен на следующий день после регистрации в качестве ИП, а деньги по нему были перечислены уже через 5 дней.

Ответчик зарегистрирована в качестве ИП 24.05.2022.

Во-первых, обращают внимание сроки заключения договора и осуществление платежей.

Договор был заключен буквально на следующий день после регистрации ответчика в качестве индивидуального предпринимателя (25 мая 2022 года) и уже спустя пять дней последовало перечисление крупной суммы денег (284 150 руб.).

Такие короткие временные промежутки вызывают сомнения относительно обоснованности действий сторон и делают необходимым выяснение оснований столь быстрого принятия решения о сотрудничестве и осуществлении крупных финансовых операций от имени Общества, при том, что сам характер услуг не является уникальным.

Кроме того, отсутствует документальное подтверждение объема и характера фактически оказанных услуг.

Согласно договору, ответчик разрабатывал программное обеспечение.

Согласно пункту 1.1. Договора, ответчик разрабатывает компьютерное программное обеспечение, в том числе системное программное обеспечение, приложения программного обеспечения, баз данных, WEB-страниц, включая их адаптацию и модификацию.

В представленных актах указано, что ФИО2 осуществляла разработку, адаптацию и модификацию комп.ПО и баз данных.

Хотя в договоре указано обязательство разработки программного обеспечения различного типа (включая систему, базы данных, веб-сайты и прочее), представленные стороной ответчика и третьим лицом акты не содержат конкретных сведений о проделанной работе и ее результатах.

Переписка сторон, документация, фиксирующая взаимодействие и процесс исполнения договора, также отсутствуют, что снижает убедительность аргументов о реальности оказанных услуг.

Обязанности разработчика Web и мультимедийных приложений включают в себя:

Получение и согласование технического задания на разработку сайта, мобильного или интернет-приложения; Выработку концептуальных решений по внешнему виду, дизайну, интерфейсу, функционалу цифрового продукта; Написание цифровых и машинных кодов; Внешнее оформление приложений, интеграцию видео и графических изображений, интерактивной графики, анимационных, звуковых и игровых видеоклипов в машинный код; Использование языков программирования для работы в Web-пространстве; Размещение приложений и сайтов в интернет-среде; Техническую поддержку разработанным цифровым продуктам, написание обновлений, обеспечение информационной безопасности приложений и сайтов.

Вместе с тем, доказательств передачи Обществу ПО со стороны как ответчика, так и третьего лица предоставлено не было.

Кроме того, само содержание акта выполненных работ, даже будучи подписанным обеими сторонами, не свидетельствует однозначно о действительном выполнении указанных в нем обязательств.

Необходимо наличие дополнительных доказательств (например, отчетов, спецификаций, документации), подтверждающих реальную деятельность и выполнение предусмотренных договором обязательств.

Тогда как работы по договору продолжались в течение года.

Согласно пояснениям ответчика, она занималась администрированием сайта и работала с программой «Антифрод».

Согласно опубликованным на текущий момент вакансиям, администраторы сайта зарабатывают в среднем 80 тыс.руб в месяц . после вычета налогов.

Согласно опубликованным на текущий момент вакансиям, специалист по работе с «Антифрод» зарабатывает 60 тыс.руб. в месяц до вычета налогов, что равно 52 200 руб. на руки.

Более того, программа «Антифрод» является автоматизированной и самостоятельно выявляет спам, поэтому выплаты являются необоснованными.

Единственное, что представил ответчик, это таблица, которая подписана непосредственно ФИО2 вместе с тем, доказательств направления данных отчетов, его анализа, взаимодействия по нему не предоставлено, что также свидетельствует о его формальности.

Кроме того, отсутствие профессиональной квалификации и специального опыта ответчика, способствующего обоснованию значимости и стоимости предоставляемых услуг в размере 852 450 руб. ежемесячно.

Сам ответчик ФИО2, будучи лично заслушана судом, не смогла представить ясных объяснений, раскрывающих основания установления цены и конкретные действия, совершенные ею в рамках договора.

В обоснование реальности отношений ответчик представил копию диплома о профессиональной переподготовке по получению квалификации «Разработчик web и мультимедийных приложений». Диплом выдан ООО «Национальный учебный центр».

Суд первой инстанции указал, что пройденные курсы не позволяют оказывать услуги в соответствии с Договором, так как они нацелены на оформление, дизайн приложений, игр и видеоклипов, а не разработку ПО.

Обращает внимание и тот факт, что стороны при исполнении договора не руководствовались его условиями, о чем свидетельствует нелогичность оплаты оказываемых услуг.

Согласно пункту 3.1, 3.2, 3.3 Договора, за оказанные услуги (выполненные работы) Заказчик уплачивает Исполнителю денежные средства на основании Актов выполненных работ, подписанных сторонами по окончании каждого календарного месяца, исходя из объёма и качества оказанных услуг (выполненных работ).

Исполнитель приобретает право на вознаграждение после подписания Акта выполненных работ.

Вознаграждение выплачивается Исполнителю в следующем порядке: сумма вознаграждения выплачивается Исполнителю Заказчиком в течение 30 (тридцати) календарных дней после окончания каждого календарного месяца и переводится на расчетный счет Исполнителя платежным поручением.

Таким образом, оплата производится 1 раз в месяц после подписания акта.

Тогда как генеральный директор ФИО1 осуществлял оплату трижды за месяц и до подписания актов.

Так, акт за июнь был подписан 30.06.2022.

Денежные средства за июнь были переведены 02.06.2022, 09.06.2022, 22.06.2022.

При наличии таких выплат каждый месяц: по три платежа и до подписания месячного акта, ответчиком и третьим лицом каких-либо промежуточных актов или дополнительных соглашений также не составлялось.

При этом, судом также учтено, что разумный руководитель Общества, радеющей за Общество, при заключении договора оказания услуг будет исходить из ценового образования рынка аналогичных услуг, в целях минимизации затрат Общества.

В противном случае, если предположить, что услуги действительно оказывались, ФИО1, занимая должность руководителя, потратил денежные средства истца без какой-либо проверки качества этих услуг и его объема.

Более того, такое поведение ФИО1 привело к появлению к компании признаков банкротства, о чем сделана публикация на Федресурсе.

Тогда как предоставленным со стороны истца заключением специалиста К 3035/0725, произведенным оценщиком ФИО11, которое не было оспорено стороной ответчика, следует, что рыночная стоимость всего объема услуг, указанных в предмет договора составляет 116 695 руб. ежемесячно.

Что также свидетельствует о том, что генеральным директором в лице ФИО1 при заключении указанного оспариваемого договора с ФИО2 преследовались иные цели, а никак не цели получения услуг по рыночной стоимости.

Таким образом, суд первой инстанции указал, что совокупность вышеуказанных фактов позволяет сделать вывод о наличии сомнений в действительности сделки, отсутствии достаточных объективных доказательств ее правомерности и реальной реализации положений договора.

Более того, суд первой инстанции указал, что ФИО1 была создана «зеркальная компания» ООО «Компания Интелнэт».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-228936/24 была установлена недобросовестность поведения ФИО1 как генерального директора Общества и взысканы убытки в размере 32 153 415 руб.

Анализ данных доказательств позволяет суду сделать вывод о том, что в действительности, заключенных договор с ИП ФИО2 преследовал цель вывода денежных средств с Общества, а не факт получения действительно каких-либо значимых услуг.

Суд первой инстанции указал, что истцом в полной мере предоставлены доказательства мнимого характера спорных сделок, а также доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о том, что стороны не намеревались исполнять оспариваемый договор, в связи с чем, заявленные требования были удовлетворены.

Девятый арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о то, что в рамках дела № А40-228936/24 была установлена недобросовестность поведения ФИО1 как генерального директора Общества и взысканы убытки в размере 32 153 415 руб., поскольку на дату вынесения решения суда первой инстанции по делу № А40 291510/2024 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-228936/2024 от 07.07.2025 было отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа 01.10.2025.

По состоянию на 14.10.2025 (дата оглашения резолютивной части обжалуемого решения) мотивированное постановление АС Московского округа было опубликовано в картотеке арбитражных дел, что исключает выводы суда первой инстанции о недобросовестности поведения ФИО1 как генерального директора Общества.

Кроме того, в рамках дела № А40-228936/2024 Арбитражный суд Московского округа указал, что «При этом отказывая в иске, суд первой инстанции, в том числе учитывал множественность платежей ФИО1, их периодичность, длительность по времени, систематичность, неограниченный доступ ФИО3 к расчетному счету Общества (т. 3 л.д. 11), регулярную отчетность ФИО1 перед ФИО3 о движении денежных средств, а также отсутствие требований участников Общества о предоставлении информации о деятельности Общества, и (или) об ознакомлении с документацией Общества, и (или) о созыве собрания / внеочередного собрания Общества, что в совокупности свидетельствует о согласии участников и понимании ими природы начислений ФИО1 и исключают какое-либо заблуждение относительно перечисленных денежных средств.

Отсутствие каких-либо возражений относительно спорных платежей в условиях полной осведомленности о данных платежах свидетельствует об информированном согласии участников о произведенных выплатах».

Изложенное свидетельствует о том, что Общество (в лице его мажоритарного участника) дало свое информированное согласие на выплату спорных сумм.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Суд первой инстанции указал, что ФИО1 была создана «зеркальная компания» ООО «Компания Интелнэт».

Однако, при рассмотрении настоящего дела, деятельность ООО «Компания Интелнэт» судом не исследовалась, обстоятельства, позволяющие сделать вывод о «зеркальности» юридического лица – не устанавливались.

Суду не представлено доказательств передачи имущества ООО «Интелнэт ком» в пользу ООО «Компания Интелнэт», товарных знаков, контактов, контрагентов.

Схожесть наименования и видов деятельности ООО «Интелнэт ком» и ООО «Компания Интелнэт» судом не установлена.

Само по себе создание других коммерческих организаций, схожих с основным кодом ОКВЭД, не свидетельствует о злонамеренности целей ФИО1 в отношении Общества, участником и директором которого он являлся и не свидетельствует о безусловном возникновении правовой и фактической взаимосвязи названных обществ, позволяющей позиционировать их сопричастность к деятельности друг друга.

Девятый арбитражный апелляционный суд также отмечает, что судом первой инстанции сделан вывод наличии признаков банкротства у истца в результате оспариваемой сделки в отсутствие доказательств.

Из публикации на Федресурсе следует, что у ООО «Интелнэт ком» имеются два кредитора:

1. ФИО3 – процессуальный истец, мажоритарный участник и генеральный директор ООО «Интелнэт ком» с 14.04.2023.

2. ООО «МСА-Недвижимость» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором (с 21.04.2023) и мажоритарным участником (доля 95% с 24.04.2023) ООО «МСА-Недвижимость» является также ФИО3 – процессуальный истец по настоящему делу.

Таким образом, суд первой инстанции, оценивая данную публикацию, и делая вывод на основании нее о наличии признаков банкротства, не учел следующее.

Публикация сделана самой ФИО3 – процессуальным истцом, а не иным лицом, не участвующим в настоящем деле и не являющимся независимым кредитором.

Кроме того, отсутствуют какие-либо доказательства, что ООО «Интелнэт ком» имеет независимых кредиторов, поскольку оба кредитора, указанные в публикации, являются юридически аффилированными по отношению к ООО «Интелнэт ком». Данный факт предполагает искусственное создание ФИО3 задолженности у ООО «Интелнэт ком» «перед самой собой» и перед другой подконтрольной ей компанией.

Также, истцом в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, подтверждаются наличие признаков банкротства, в том числе о задолженностях и активах ООО «Интелнэт ком», что не позволяет сделать выводов о реальной неплатежеспособности.

По состоянию на 14.10.2025 (дата оглашения обжалуемого решения) заявление о банкротстве не было подано.

Публикация датирована от 30.04.2025 (№ 27419125), срок на обращение с заявлением о банкротстве, установленный частью 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве, истек 31.05.2025, публикатор с заявлением о банкротстве ООО «Интелнэт ком» в срок не обратился, о чем не могло быть неизвестно суду первой инстанции на момент рассмотрения спора, поскольку картотека арбитражных дел не содержит сведений о возбужденных делах о банкротстве в отношении ООО «Интелнэт ком».

В рамках настоящего дела судом первой инстанции не устанавливались и не исследовались признаки неплатежеспособности ООО «Интелнэт ком», доказательства признаков банкротства ООО «Интелнэт ком» не были предметом исследования в судебном заседании, в связи с чем, не могут быть положены в основу решения.

Кроме того, к пояснениям третьего лица (том 6 л.д. 89-102, приложения приобщены в электронном виде) приложены сведения БД «Rusprofile», согласно которым размер нераспределенной прибыли за 2022 год составил 27 668 645 руб. 49 коп.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что притворная сделка с ИП ФИО2 на сумму 7 млн. руб. в 2022 году привела к появлению признаков банкротства у компании с оборотом 1,2 млрд. сделан с нарушением принципа непосредственности исследования доказательств, и вопреки представленным доказательствам об обратном.

Кроме того, судом первой инстанции сделаны выводы о деятельности Индивидуального предпринимателя ФИО12 в отсутствие каких-либо доказательств.

Однако, суд первой инстанции не исследовав и не установив деятельность ИП ФИО12:

- какие именно услуги оказывались ИП ФИО12;

- фактическое оказание им спорных услуг; - оплаты ИП ФИО12 за оказание спорных услуг;

- изменение размера поступающих в пользу ИП ФИО12 денежных средств в связи с «оказанием дополнительных услуг» в прикрытие сделки ИП ФИО2

Доказательства, вышеперечисленных обстоятельств не были предметом исследования в судебном заседании, однако положены арбитражным судом в основу решения.

Суд первой инстанции сделал выводы о том, что спорные услуги оказывал ИП ФИО12

Однако, данные выводы, сделаны с нарушением принципов непосредственности исследования доказательств и состязательности сторон, и не могут быть положены в основу решения суда

Кроме того, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о мнимости договора ввиду его заключения на следующий день после регистрации ИП ФИО2

Ответчик не отрицал, что статус ИП зарегистрирован им именно для работы с ООО «Интелнэт ком», поскольку таково было требование генерального директора.

Третье лицо пояснило суду, что в Обществе отсутствовали работники, работавшие по трудовому договору, все процессы Общество обеспечивало силами индивидуальных предпринимателей и самозанятых.

Судом первой инстанции также не была дана оценка ни доводам, ни доказательствам о том, кто ранее оказывал спорные услуги истцу, ни о том, каким образом ИП ФИО2 принята на работу.

Кроме того, истцом в материалы дела не представлено доказательств, что поведение ООО «Интелнэт ком» в отношении ИП ФИО2 по авансовым оплатам было необычным и существенно отличалось от поведения с другими ИП.

Суду не представлено и судом не исследована выписка по банковскому счету ООО «Интелнэт ком». Представить данное доказательство ответчик возможности не имел, поскольку сведения о движении денежных средств охраняются банковской тайной.

Следовательно, истец не доказал наличие признаков ничтожности сделки, а выводы суда сделаны в отсутствие соответствующих доказательств.

Суд апелляционной инстанции также установил, что предмет договора истолкован судом первой инстанции с нарушениями правил толкования.

В своей позиции ответчик сообщала, что она действительно не выполняла разработки системного ПО и приложений ПО (пункты 1.1-1.2 на схеме предмета договора, а выполняла разработку баз данных (база номерного пула), занималась модификацией веб-страниц (сайт), эксплуатировала и поддерживала работоспособность ПО (антифрод).

При толковании предмета договора необходимо исходить из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Понятие «разработка компьютерного ПО» является универсальным для четырех подчиненных ему понятий: «разработка баз данных», «разработка системного ПО», «разработка приложений ПО», «разработка веб страниц», которые по отношению друг к другу являются соподчиненными и не пересекаются. В свою очередь понятие «разработка веб-страниц» является универсальным для двух соподчиненных понятий «адаптация» и «модификация».

ФИО2 занималась разновидностью разработки компьютерного ПО, а именно – разработкой баз данных и веб-страниц, а следовательно, оказывала услуги, предусмотренные предметом договора, в связи с чем вывод суда об обратном основан на неверном толковании условий договора.

Передача разработанных баз данных осуществлялась путем выгрузки на сайт компании, в связи с чем, стороны не нуждались в дополнительном документировании факта приема-передачи, так как ООО «Интелнэт ком» в лице генерального директора в режиме реального времени получал информацию о происходящих на сайте изменениях.

Фактически, при толковании условий договора суд первой инстанции в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации пропустил толкование буквального значения союза «в том числе» и предлога «включая», что привело к вынесению незаконного и необоснованного решения.

Таким образом, действия, выполняемые ФИО2, входят в предмет договора, однако предмет договора описан шире, чем обязанности ФИО2

Исходя из изложенного следует, что вывод суда основан на неверном и формальном исследовании предмета договора, характера услуг, что обусловлено технической сложностью сферы телекома в целом, влекущей трудности в понимании «конкретных действий», совершаемых ответчиком в оказание услуг.

В отношении вывода суда первой инстанции о том, что пройденные ответчиком курсы не позволяют оказывать услуги в соответствии с Договором, так как они нацелены на оформление, дизайн приложений, игр и видеоклипов, а не разработку ПО, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Ответчиком в материалы дела представлен диплом о профессиональной переподготовке № 7724130026999, являющийся документом о квалификации рег. № ПП2021/12/0096-1 от 24.12.2021, а также скрин системы ФИС ФРДО, подтверждающий действительность диплома.

Согласно диплому, ФИО2 прошла профессиональную переподготовку в период с 24.09.2021 по 24.12.2021 по программе «Информационные системы и программирование», получила квалификацию «Разработчик Web и мультимедийных приложений», что дает право на ведение профессиональной деятельности в сфере информационных систем и программирования.

Согласно приложению к диплому, ФИО2 прошла обучение, в том числе, по проектированию и созданию баз данных для Web, проектированию и созданию баз данных в СУБД MySQL, программированию на языках JavaScript, PHP.

Диплом выдан ООО «Национальный учебный центр», ОГРН <***>, ИНН <***>. Согласно официальным сведениям, опубликованным Рособрнадзором (https://obrnadzor.gov.ru/gosudarstvennye-uslugi-i-funkczii/gosudarstvennye uslugi/liczenzirovanie-obrazovatelnoj-deyatelnosti/svodnyj-reestr-liczenzij/), ООО «Национальный учебный центр» лицензирован на образовательную деятельность бессрочно, рег. № лицензии Л035-01298-77/00181908, решение о предоставлении - Приказ от 17.12.2019 № 1199Л, лицензия выдана Департаментом образования и науки города Москвы.

В соответствии с частью 5 статьи 76 Федерального закона от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации», программа профессиональной переподготовки направлена на получение компетенции, необходимой для выполнения нового вида профессиональной деятельности, приобретение новой квалификации.

Таким образом, в силу части 5 статьи 76 Федерального закона от 29.12.2012 № 273-ФЗ, ФИО2 вправе заниматься профессиональной деятельностью в сфере информационных систем и программирования.

Полученные знания позволяли заниматься базами данных (номерным пулом), администрировать сайт (обновлять контент) и поддерживать работу ПО «Антифрод» благодаря знаниям двух языков программирования: JavaScript и PHP.

Судом первой инстанции не мотивировано на основании чего сделан вывод о том, что ФИО2 была способна только на «оформление, дизайн приложений, игр и видеоклипов», и на каком основании полученное ответчиком профессиональное образование квалифицировано судом как «пройденные курсы».

Таким образом, судом не мотивирован и не обоснован вывод об отсутствии профессиональной квалификации ответчика.

В отношении выводов суда первой инстанции об объемах и характере услуг, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Суд первой инстанции указал, что Единственное, что представил ответчик, это таблица, которая подписана непосредственно ФИО2 вместе с тем, доказательств направления данных отчетов, его анализа, взаимодействия по нему не предоставлено, что также свидетельствует о его формальности.

Ответчик указала, что она оказывала три группы услуг:


1. Обработка номерной емкости.

В подтверждение оказания данной группы услуг ответчиком представлен отчет о проделанной работе на 260 л., который содержал в себе сводную информацию об обработке номерного пула за весь период оказания услуг.

Отчет содержит в себе номер, дату включения и/или отключения номера абоненту, наименование абонента, которому номер подключен/отключен.

Именно данный отчет идентифицирован судом первой инстанции как «таблица», которая, как указал суд, без доказательств направления признается формальной. Данный вывод сделан судом в отрыве от трудового характера взаимоотношений истца и ответчика, и без учета, что деятельность всех сотрудников и ответчика в том числе ежедневно контролировалась генеральным директором, в связи с чем не было необходимости в дополнительном направлении отчетов, кроме как по электронной почте (которая в настоящее время не работает из-за неоплаты ФИО3 аренды домена).

Данный вывод сделан судом в отрыве от особенностей услуг телекома, поскольку истец и ответчик не нуждались в отчетах между собой – база номерного пула после обработки выгружалась в соответствующие разделы сайта, генеральному директору не требовалось дополнительных отчетов для проверки сделанной работы.

Мотивировка суда сведена к требованию по документированию каждого конкретного действия во взаимоотношениях между истцом и ответчиком, которое не выполнено, в связи с чем сделаны выводы о недействительности договора, в то время как отказ от формализма продиктован как характером услуг, так и сложившейся практикой. Так, к примеру, ни один ИП, работавший в ООО «Интелнэт ком», не имел переписки в мессенджерах с генеральными директорами, ни с ФИО13, ни с ФИО1, внутренним устным регламентом было строго продиктовано взаимодействие только по электронной почте.

Следовательно, в данной части отсутствие отчетов, спецификаций, документации, переписки, справедливо абсолютно для всех сотрудников ООО «Интелнэт ком», ФИО2 не является исключением, а поведение истца в отношении нее – отличным от обычного.


2. Администрирование сайта.

Как неоднократно указывала ответчик, сайт, с которым она работа - intelnetcom.ru, недоступен.

С апреля 2023 года генеральным директором истца является ФИО3 (процессуальный истец), а домен intelnetcom.ru арендовался именно материальным истцом, в связи с чем, с указанного времени сайт находится в распоряжении ФИО3

Указанное обстоятельство лишает возможности ответчика выгрузить логи сайта (текстовые файлы о внесении ФИО2 изменений в контент сайта) для демонстрации «следов» услуг.

Сам по себе факт оказания услуг не обязывал ответчика выгружать логи для демонстрации и подтверждения оказания услуг.

Более того, выгрузка и последующее хранение логов сайта предполагает организацию ресурсов по хранению (серверы) данных логов, что влечет за собой трудовые (на организацию) и финансовые (на аренду облачного сервера) затраты, которые истцом не возмещались, и которые теоретически должна была понести ответчик, дабы иметь возможность представить доказательства в суде.

Однако, ответчик руководствовалась тем, что услуги, оказанные ею, приняты на основании подписанных актов, сам результат работы генеральным директором проанализирован и проверен, в связи с чем, ответчик не может возлагать на себя дополнительную нагрузку в виде выгрузки и организации хранения логов с сайта компании, в которой она работала десять месяцев.


3. Работа по борьбе с фродом.

В качестве подтверждения объема и характера услуг ответчиком предоставлены:

- Подробные пояснения о характере услуг;

- Отчет об услугах в той части, в которой это возможно восстановить с учетом нахождения всех следов услуг в ведении истца;

- Первичная документация.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции сделаны выводы в отсутствие подтверждающих доказательств, представленные в материалы дела доказательства не исследованы, не исследован предмет договора и характер услуг, искажены условия договора вследствие нарушения правил толкования.

Таким образом, апелляционная коллегия на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2025 года по делу № А40-291510/2024 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2025 по делу № А40-291510/24 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы в размере 10 000 руб. по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 10 000 руб. по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.