Решение от 9 ноября 2020 г. по делу № А81-11370/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-11370/2019
г. Салехард
09 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Антоновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания , рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Транспортная Компания» (ИНН 8911002649, ОГРН 1158911000159) к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» (ИНН 8911011040, ОГРН 1168901055510) о взыскании 4 445 751 рубля 52 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Транспортная Компания» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 15.05.2017 №1 и пеней в общем размере 4 445 751 рубля 52 копеек.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому он просит суд отказать в удовлетворении искового заявления. Считает, что задолженность ответчика перед истцом в предъявленном размере не подтверждена объективными доказательствами.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская Транспортная Компания» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» (заказчик), был заключен договор поставки нефтепродуктов №1 от 15.05.2017 года (покупатель).

Согласно п. 1.1 договора, поставщик обязуется поставлять нефтепродукты (товар) на условиях договора, а покупатель - принимать в установленном порядке товар, поставляемый по договору, и оплачивать его по цене, согласованной сторонами в приложениях к договору (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.

Основанием для поставки товара является спецификация, оформленная и подписанная сторонами договора. Наименование, ассортимент, количество, цена и общая стоимость каждой отдельной партии товара, пункты отгрузки (отправки) и назначения, а также сроки и иные условия поставки товара определяются сторонами, согласно заявок покупателя, в спецификациях к договору (пункт 1.2 договора).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется путем налива в автомобильный транспорт (автомобильные цистерны) покупателя в пункте отгрузки товара. В случае необходимости, поставщик обязуется оказать услуги по организации транспортировки товара от пункта отправления до пункта назначения согласно письменного распоряжения покупателя, а покупатель обязуется оплачивать услуги по организации транспортировки. Поставщик вправе привлекать для обеспечения организации транспортировки товара третьих лиц.

Вместе с товаром поставщик предоставляет следующие документы: сертификат происхождения (соответствия)/декларация о соответствии (копии, заверенные Поставщиком или производителем товара); сертификат качества; счет-фактуру (оригинал); товарную накладную формы ТОРГ-12 (оригинал); свидетельство государственной проверки автомобиля, в случае поставки товара поставщиком от пункта отгрузки до пункта назначения (пункт 2.7 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора с учетом дополнительного соглашения от 17.05.2017 № 1 покупатель оплачивает товар по ценам, в российских рублях, на следующих условиях и в сроки (если иного не указано в приложениях к договору (спецификациях):

3.1.1. Покупатель осуществляет оплату банковским переводом на расчетный счет поставщика в размере 100% суммы за поставленную партию товара в течение 30 календарных дней от даты поставки партии товара на склад покупателя. Датой поставки считается дата подписания представителем покупателя товарной накладной.

Согласно дополнительному соглашению к договору от 01.01.2018 стороны договорились продлить срок действия договора поставки нефтепродуктов №1 от 15.05.2017 на следующий календарный год с 01 января 2018 по 31 декабря 2018.

По условиям спецификации от 01.10.2018 № 14 поставщик обязался передать покупателю нефтепродукты дизельное топливо в количестве 100 тонн по цене 60 000 рублей за тонну.

Как указывает истец в исковом заявлении, им была произведена поставка на сумму 4 321 362 руб., что подтверждается товарными накладными №47 от 10.11.2018, №48 от 14.11.2018, №49 от 26.11.2018, №50 от 26.11.2018, №51 от 07.12.2018, №52 от 07.12.2018, №53 от 04.12.2018, №54 от 04.12.2018, №55 от 13.12.2018, №56 от 13.12.2018, №57 от 25.12.2018, №58 от 25.12.2018, №1 от 05.01.2019, №2 от 16.02.2019, №3 от 20.02.2019.

Истец, полагая, что ответчик в нарушение требований ст. ст. 309, 310 ГК РФ не исполнил свои обязательства по оплате т в полном объеме, обратился в суд с настоящим иском.

Заключенный сторонами договор является договором поставки.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В подтверждение заявленных требований истец представил суду копии заявок ответчика, товарных накладных, универсальных передаточных документов, подписанных сторонами и скрепленные их печатями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что материалами дела подтверждена поставка истцом товара.

Принимая во внимание вышеизложенное, а так же, что подтверждение уплаты долга в судебное заседание не представлено, суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 170 000 руб. 00 коп.

Оценив доводы ответчика о представлении исключительно формального состава документов, который в силу обстоятельств аффилированности ООО «Ямал-Бурение» и ООО «СТК» не может подтверждать факт поставки в заявленном объеме, а так же, что аффилированные лица имеют возможность составлять и подписывать между собой любые документы и определять их содержание по собственному усмотрению, неразумность экономических мотивов заключения соответствующих сделок между ООО «Ямал-Бурение» и ООО «Сибирская транспортная компания», а также необычное для обычной хозяйственной деятельности поведение сторон при исполнении договоров, суд отклоняет указанные доводы исходя из следующего.

Как указывает ответчик в отзыве на исковое заявление, исходя из сведений из ЕГРЮЛ, не усматривается, что между ООО «Ямал-Бурение» и ООО «Сибирская транспортная компания» имеется какая-либо юридическая аффилированность по смыслу Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Однако считает, что аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами.

Сообщил, что учредителями ООО «Сибирская транспортная компания» являются ФИО1 и ФИО2

В реестр требований кредиторов ООО «Ямал-Бурение» с заявлением о включении требований обратилось также ООО «Автономия», директором которого также является ФИО1

В рамках указанного обособленного спора по требованиям ООО «Автономия» ИП ФИО2 также привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Ответчик считает, что, в контексте обоснования аффилированности ООО «Ямал-Бурение» и ООО «Сибирская транспортная компания», действия ООО «Автономия», ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ООО «Сибирская транспортная компания» рассматриваются, как совершенные единым субъектом.

В подтверждение своих доводов ответчиком не представлено достаточных доказательств.

Как указал истец в своих возражениях на отзыв ответчика со ссылками на судебную практику, само по себе представительство не относится к основаниям признания лица аффилированным с арбитражным управляющим или его кредиторами.

В обоснование экономической обоснованности истец указал, что в условиях жесткой конкуренции в сфере оказания автотранспортных услуг как для добывающих нефтегазовых компаний, так и для нефтесервисных компаний в регионе ЯНАО, сроки оплат за оказанные услуги достигают от 30 до 120 календарных дней. Многим автотранспортным компаниям постоянно задерживают оплату выполненных работ, оплачивают частично выполненный объем работ и делают заявки на новый объем работ. Поэтому расценки на автотранспортные услуги в регионе ЯНАО значительно выше, чем в остальных регионах, так как в их стоимость закладываются риски задержки оплат.

Сообщил, что ООО «Ямал-Бурение» был проведен технический аудит с выездом на базу и проверкой реальной возможности исполнения договора, который организации прошли; до настоящего времени данная база ООО «СТК» с наличием всех автомобилей также отдается под использование таможенного склада для хранения буровой установки, за аренду которого оплачивает конкурсный управляющий, что говорит о реальности исполнения.

По выводу создания формального документооборота пояснил, что создание формального документооборота и пропускной системы с реестрами в журналах и контрактах крупнейших заказчиков и государственных компаний региона невозможен, и если конкурсный управляющий знает, каким способом это происходит, то его право представить реальные доказательства.

Учитывая доводы сторон и представленные ими документы в подтверждение своих позиций, суд считает доводы ответчика не подтвержденными и, следовательно, подлежащими отклонению.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты оказанных услуг истец просит взыскать процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 02.12.2019 размере 124 389 руб. 52 коп.

На основании п.6.1 договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в приложениях (спецификациях) к договору, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пени в размере 0,01% от неуплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о взыскании пеней заявлено истцом обоснованно, в соответствии с условиями договора и статьей 330 ГК РФ.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, учитывая, что ответчиком указанный расчет не оспорен, суд принимает его в полном объеме.

С ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 124 389 руб. 52 коп.

В соответствии с требованиями положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в т.ч. расходы по уплате государственной пошлины, относятся на лиц, участвующих в деле пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исходя из результатов рассмотрения дела, взысканию с ответчика в пользу истца подлежат расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 229 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Транспортная Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Губкинский, территория панель 8, строение 2, дата регистрации - 09.09.2016, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Транспортная Компания» (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, дата регистрации - 13.02.2015, ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по договору поставки нефтепродуктов №1 от 15.05.2017 в размере 4 321 362 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2018 по 21.04.2019 в размере 124 389 рублей 52 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 229 рублей.

Всего взыскать 4 490 980 рублей 52 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

Е.В. Антонова