Решение от 6 ноября 2019 г. по делу № А03-11157/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Барнаул Дело № А03 – 11157/2019

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 ноября 2019 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Алтайский научно-исследовательский институт технологии машиностроения», г. Барнаул, к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр Принцип», г. Барнаул, ФИО2, г. Барнаул,

о взыскании 88 366 руб. 22 коп. убытков,

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО3 по доверенности от 25.09.2018, паспорт, диплом от 21.06.2002г. рег.№146 серия ДВС 1830408; представитель ФИО4 по доверенности от 9.09.2019, паспорт;

от ответчика - представитель ФИО5 по доверенности от 8.09.2019, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Алтайский научно-исследовательский институт технологии машиностроения» (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр Принцип» ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 88 366 руб. 22 коп. убытков.

Исковые требования обоснованы статьями 53.1, 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При рассмотрении спора от ответчика в суд поступил отзыв на иск, в котором ответчик просит в удовлетворении исковых требованй отказать, поскольку за время ее работы ликвидатором кредиторы ООО «Консалтинговый центр Принцип» к ней не обращались, в бухгалтерских документах и балансе присутствовала лишь задолженность перед налоговыми органами и внебюджетными фондами, которая была погашена.

Представитель истца настаивал на исковых требованиях по доводам, изложенным в исковом заявлении, дал дополнительные пояснения.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения исковых требований.

Представители истца ответили на вопросы суда.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2018 по делу №А03-7232/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр Принцип» в пользу акционерного общества «Алтайский научно-исследовательский институт технологии машиностроения» взыскано 84 967 руб. 22 коп., в том числе 68 314 руб. 23 коп. основного долга и 16 652 руб. 99 коп. неустойки, 3 399 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании исполнительного листа, выданного по делу № А03-7232/2018, Постановлением ОСП Железнодорожного района г. Барнаула УФССП России по Алтайскому краю от 24.09.2018 возбуждено исполнительное производство №83212/18/2021-ИП в отношении общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр Принцип».

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр Принцип» ликвидировано 09.10.2018.

24.04.2019 истец направил в адрес ответчика требование от 24.04.2019 №97 с требованием оплатить убытки в размере 88 366 руб. 22 коп., которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Истец полагает, что ликвидатор, обладая информацией о наличии у общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр Принцип» задолженности перед истцом, не внес информацию о данной задолженности в ликвидационный баланс, что привело к причинению убытков истцу, а именно, невозможность исполнения вступившего в законную силу решения арбитражного суда.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам, ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса. Следовательно, указанная норма позволяет кредитору обратиться с требованием о возмещении убытков, причиненных ликвидатором.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62 от 30.07.2013) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 Постановления № 62 от 30.07.2013 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

Пунктом 7 вышеуказанного Постановления установлено, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 8 Постановления № 62 от 30.07.2013 установлено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (статья 62 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением случаев, установленных законом. Если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 63 ГК РФ.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из обстоятельств дела, ООО «Консалтинговый центр Принцип» создано 19.03.2003.

27.04.2018 учредителями общества принято решение о ликвидации общества и о назначении ФИО2 ликвидатором.

Информация о ликвидации ООО «Консалтинговый центр Принцип» была размещена в «Вестнике государственной регистрации» 23.05.2018.

09.10.2018 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «Консалтинговый центр Принцип».

Как уже отмечалось ранее, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (абзац 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 127/14, абзац 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ устанавливает обязанность ликвидатора по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе обязанность заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидатором.

Согласно статье 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений, соответствующими доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости (статьи 67 - 68 АПК РФ).

В данном случае суд отмечает, что еще до начала процедуры ликвидации о наличии вступившего в законную силу и неисполненного судебного акта о взыскании денежных средств участнику и директору ООО «Консалтинговый центр Принцип» было известно достоверно.

Правомерны доводы истца, что ликвидатор не могла не знать о задолженности перед истцом и предоставила ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения. Такие намеренные неправомерные действия ликвидатора нарушили установленный законом порядок ликвидации ООО «Консалтинговый центр Принцип» и привели к невозможности удовлетворить требования истца за счет имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что из-за неправомерных действий ликвидатора ФИО2 истец утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ООО «Консалтинговый центр Принцип», и, как следствие, понес убытки.

При этом судом не принимается доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, по следующим основаниям.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

Согласно статье 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений, соответствующими доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости (статьи 67 - 68 АПК РФ).

Ответчик при рассмотрении дела не представили доказательств того, что в данном случае он мог не знать о наличии задолженности перед ООО истцом в размере 88 366 руб. 22 коп., и тем более, о наличии вступившего в законную силу судебного акта, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, не принял все мер для надлежащего исполнения обязательства.

Ответчик при рассмотрении настоящего дела не представил доказательств того, что в данном случае он не знал о наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность ООО «Консалтинговый центр Принцип» перед истцом и при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, принял все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Действуя добросовестно ликвидатор обязана была запросить у бывшего руководителя ООО «Консалтинговый центр Принцип», все документы, связанные с деятельностью общества, в том числе сведения о кредиторах должника, в случае отказа в передаче документов - обратиться в суд с заявлением об истребовании таких документов.

При этом, в случае непередачи документации общества его учредителем и руководителем ликвидатор ФИО2 должна была проверить, в том числе, посредством обращения к сайтам судов общей юрисдикции и арбитражных судов, наличие судебных разбирательств, где ответчиком либо истцом по делу выступает ООО «Консалтинговый центр Принцип», сделать запросы в службу судебных приставов на предмет наличия исполнительных листов. Более того, эта информация в настоящее время является общедоступной, и для ее установления не требуется значительных временных затрат.

Однако доказательств принятия ликвидатором таких мер в материалы дела не представлено.

Ликвидатором ФИО2 в рассматриваемом случае не представлены и реестры рассылки и почтовые квитанции об отправке уведомлений о начале процедуры ликвидации, из которых бы следовало, что ликвидатором предпринимались действия, направленные на установление кредиторов.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что наличие убытков, их размер и причинно-следственная связь возникновения убытков и действий ответчика подтверждаются представленными истцом доказательствами, а ответчиком доказательств отсутствия вины не представлено, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул, в пользу акционерного общества «Алтайский научно-исследовательский институт технологии машиностроения», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), 88 366 руб. 22 коп. убытков, 3 535 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич