Решение от 26 ноября 2018 г. по делу № А41-65725/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-65725/18
27 ноября 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 20 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "АНИС И В" об обязании предоставить документы о деятельности Общества,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 21 сентября 2017 года, представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 22 февраля 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованием (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "АНИС И В" о предоставлении обществом участнику общества следующих документов:

1.Книги-доходов и расходов за 2013, 2014, 2016, 2017гг. и 10 мес. 2018 г.

2.Договоры аренды, заключенные с арендаторами и действующие в период 2013-2017гг., 10 мес.2018г.

3.Первичные документы, отражающие оплату арендной платы арендаторами ООО «Анис и В» в период 2013-2017гг., 10 мес.2018г.

4.Договоры на бухгалтерское обслуживание общества за период 2012-2017гг. и 10 мес. 2018г., при отсутствии таких договоров, предоставить пояснения о том, кто оказывал бухгалтерские услуги обществу в указанный период, составлял отчетность, оформлял первичные документы и на каких условиях(какая оплата труда, режим работы).

5.Перечень кредиторов и дебиторов общества, с указанием сумм задолженности, периода возникновения и за какие товары, работы, услуги образовалась задолженность по состоянию на первое и последнее число по годам: 2013-2017гг.

б. Выписки с расчетных счетов общества за период с 01.08.2018г. по 01.10.2018 года.

7. Документы по расчетам с подотчетными лицами по бухгалтерскому счету №71 «Расчеты с подотчетными лицами»- синтетический учет, аналитический учет по подотчетным лицам, авансовые отчеты генерального директора общества ФИО5, кассовые ордера на выдачу подотчетных сумм, кассовые ордера на возврат подотчетных сумм, заявления на выдачу подотчетных сумм за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

8.0бортно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за период 2013,2014,2016,2017гг. и 10 мес.2018г. (за исключением оборотно-сальдовой ведомости по счету 90.01 за 2015г, по счетам 90.01 и 90.01.1 за 2016г., по счетам 90.01.2 за 2015 г., и оборотно-сальдовой ведомости по счету 90 за 2017 г.).

9. Документы, подтверждающие расходование чистой прибыли общества за период 2015г.- 2017г. с приложением всех первичных и других документов, подтверждающих расходы.

10. Акты сверки с дебиторами и кредиторами общества, составленные за период 2013-2017гг.

11. Расшифровку расходов показанную по строке -2350 отчета о финансовых результатах за 2015г. в сумме 3983,0 т.р. с приложением документов, подтверждающих произведенные расходы-договоров, актов выполненных работ, товарных накладных, кассовых ордеров и всех других документов, подтверждающих произведенные расходы,

12.Расшифровку расходов, показанную по строке 2220 отчета о финансовых результатах за 2014г. в сумме 5233,0 т.р. с приложением документов, подтверждающих произведенные

расходы-договоров, актов выполненных работ товарных накладных, кассовых ордеров и всех других документов, подтверждающих произведенные расходы.

13.Расшифровку расходов, показанную по строке 2220 отчета о финансовых результатах за 2013г. в сумме 5333,0 т.р. с приложением документов, подтверждающих произведенные расходы-договоров, актов выполненных работ товарных накладных, кассовых ордеров и всех других документов, подтверждающих произведенные расходы.

14.Расшифровку расходов, показанную по строке 2220 отчета о финансовых результатах за 2015г. в сумме 4523,0 тр. с приложением документов, подтверждающих произведенные расходы-договоров, актов выполненных работ товарных накладных, кассовых ордеров и всех других документов, подтверждающих произведенные расходы.

15.Кассовую книгу за период 2013-2016гг и 9 мес.2017г, отчеты кассира за этот же период.

16.Договора займа, заключенные с обществом за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

17.Инвентаризационные описи, проведенных инвентаризаций за период 2013-2017гг. и 10 мес. 2018г. 18.Трудовые договоры заключенные обществом с генеральным директором, с работниками общества за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018 г.

190.Приказы о приеме на работу и увольнении сотрудников общества за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

20.Должностные инструкции генерального директора, заместителя генерального директора и других работников общества, действующие в период 2013-2017гг. и 10 мес. 2018г.

21. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам общества и генеральному директору общества за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

22.Сведения о том, на кого возложены обязанности по ведению бухгалтерского учета общества в период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

23.Договор купли-продажи доли уставного капитала общества, свидетельствующий о приобретении генеральным директором общества ФИО5 доли у участника общества ФИО6.

24.Документы, подтверждающие оплату этой доли ФИО5

25.Протоколы собрания участников общества, на которых принималось решение о приобретении доли ФИО6 участником общества ФИО5

26.Согласие участников общества на отчуждение доли, принадлежащей ФИО6.

27.Учетная политика общества с указанием использования бухгалтерских счетов, действующая в период 2013-2018гг.

28. Первичные и все остальные документы, подтверждающие расходование чистой прибыли общества в 2017, 2018гг.

29.Договоры, на основании которых обществу были оказаны юридические или другие аналогичные услуги в 2016,2017гг. и 10 мес. 2018г. и документы, подтверждающие оплату по указанным договорам.

30.Договоры со всеми приложениями, заключенные обществом с ИП ФИО7

31.Документы на оплату услуг ИП ФИО7

32.Штатное расписание на 2017 год и 2018г.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражений не представил.

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

Истица является участником общества с ограниченной ответственностью "АНИС И В" с долей участия 15 процентов уставного капитала.

Истцом в период с 05.12.2016 по 26.03.2018 в адрес общества с ограниченной ответственностью "АНИС И В" направлено требование о предоставлении документов указанных выше.

Поскольку требуемые документы обществом истцу предоставлены не были, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Кроме того, предоставление информации о деятельности общества, ознакомление с документацией общества является необходимым условием для реализации иных прав участника общества, предусмотренных ст. 65.2, 67 ГК РФ, ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из п. 3 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В соответствии с п.4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» поименованы такие документы как: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, у истца имеется право получать копии соответствующих документов и информации, а у ответчика – обязанность предоставить истцу соответствующие документы и информацию.

В п. 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что поскольку Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Пунктом 14 указанного информационного письма разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п. 18 указанного информационного письма Президиума ВАС РФ судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия.

Следует отметить, что согласно п. 2 указанного Информационного письма в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Доказательств предоставления истцу требуемых истцом документов суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд находит заявленные требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы относятся на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АНИС И В» предоставить ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.Книги-доходов и расходов за 2013, 2014, 2016, 2017гг. и 10 мес. 2018 г.

2.Договоры аренды, заключенные с арендаторами и действующие в период 2013-2017гг., 10 мес.2018г.

3.Первичные документы, отражающие оплату арендной платы арендаторами ООО «Анис и В» в период 2013-2017гг., 10 мес.2018г.

4.Договоры на бухгалтерское обслуживание общества за период 2012-2017гг. и 10 мес. 2018г., при отсутствии таких договоров, предоставить пояснения о том, кто оказывал бухгалтерские услуги обществу в указанный период, составлял отчетность, оформлял первичные документы и на каких условиях(какая оплата труда, режим работы).

5.Перечень кредиторов и дебиторов общества, с указанием сумм задолженности, периода возникновения и за какие товары, работы, услуги образовалась задолженность по состоянию на первое и последнее число по годам: 2013-2017гг.

б. Выписки с расчетных счетов общества за период с 01.08.2018г. по 01.10.2018 года.

7. Документы по расчетам с подотчетными лицами по бухгалтерскому счету №71 «Расчеты с подотчетными лицами»- синтетический учет, аналитический учет по подотчетным лицам, авансовые отчеты генерального директора общества ФИО5, кассовые ордера на выдачу подотчетных сумм, кассовые ордера на возврат подотчетных сумм, заявления на выдачу подотчетных сумм за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

8.0бортно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за период 2013,2014,2016,2017гг. и 10 мес.2018г. (за исключением оборотно-сальдовой ведомости по счету 90.01 за 2015г, по счетам 90.01 и 90.01.1 за 2016г., по счетам 90.01.2 за 2015 г., и оборотно-сальдовой ведомости по счету 90 за 2017 г.).

9. Документы, подтверждающие расходование чистой прибыли общества за период 2015г.- 2017г. с приложением всех первичных и других документов, подтверждающих расходы.

10. Акты сверки с дебиторами и кредиторами общества, составленные за период 2013-2017гг.

11. Расшифровку расходов показанную по строке -2350 отчета о финансовых результатах за 2015г. в сумме 3983,0 т.р. с приложением документов, подтверждающих произведенные расходы-договоров, актов выполненных работ, товарных накладных, кассовых ордеров и всех других документов, подтверждающих произведенные расходы,

12.Расшифровку расходов, показанную по строке 2220 отчета о финансовых результатах за 2014г. в сумме 5233,0 т.р. с приложением документов, подтверждающих произведенные

расходы-договоров, актов выполненных работ товарных накладных, кассовых ордеров и всех других документов, подтверждающих произведенные расходы.

13.Расшифровку расходов, показанную по строке 2220 отчета о финансовых результатах за 2013г. в сумме 5333,0 т.р. с приложением документов, подтверждающих произведенные расходы-договоров, актов выполненных работ товарных накладных, кассовых ордеров и всех других документов, подтверждающих произведенные расходы.

14.Расшифровку расходов, показанную по строке 2220 отчета о финансовых результатах за 2015г. в сумме 4523,0 тр. с приложением документов, подтверждающих произведенные расходы-договоров, актов выполненных работ товарных накладных, кассовых ордеров и всех других документов, подтверждающих произведенные расходы.

15.Кассовую книгу за период 2013-2016гг и 9 мес.2017г, отчеты кассира за этот же период.

16.Договора займа, заключенные с обществом за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

17.Инвентаризационные описи, проведенных инвентаризаций за период 2013-2017гг. и 10 мес. 2018г. 18.Трудовые договоры заключенные обществом с генеральным директором, с работниками общества за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018 г.

190.Приказы о приеме на работу и увольнении сотрудников общества за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

20.Должностные инструкции генерального директора, заместителя генерального директора и других работников общества, действующие в период 2013-2017гг. и 10 мес. 2018г.

21. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам общества и генеральному директору общества за период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

22.Сведения о том, на кого возложены обязанности по ведению бухгалтерского учета общества в период 2013-2017гг. и 10 мес.2018г.

23.Договор купли-продажи доли уставного капитала общества, свидетельствующий о приобретении генеральным директором общества ФИО5 доли у участника общества ФИО6.

24.Документы, подтверждающие оплату этой доли ФИО5

25.Протоколы собрания участников общества, на которых принималось решение о приобретении доли ФИО6 участником общества ФИО5

26.Согласие участников общества на отчуждение доли, принадлежащей ФИО6.

27.Учетная политика общества с указанием использования бухгалтерских счетов, действующая в период 2013-2018гг.

28. Первичные и все остальные документы, подтверждающие расходование чистой прибыли общества в 2017, 2018гг.

29.Договоры, на основании которых обществу были оказаны юридические или другие аналогичные услуги в 2016,2017гг. и 10 мес. 2018г. и документы, подтверждающие оплату по указанным договорам.

30.Договоры со всеми приложениями, заключенные обществом с ИП ФИО7

31.Документы на оплату услуг ИП ФИО7

32.Штатное расписание на 2017 год и 2018г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АНИС И В" в пользу ФИО2 в возмещение расходов на уплату государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская