Решение от 3 апреля 2019 г. по делу № А21-12180/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-12180/2018
3 апреля 2019г.
г. Калининград





Резолютивная часть решения объявлена 2 апреля 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 3 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Мелиоратор» об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца: ФИО3, по паспорту,

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 10.08.2015г., паспорт,

установил:

акционер закрытого акционерного общества ФИО2 (г.Калининград; далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Мелиоратор» (ОГРН <***>, место нахождения: 236000, <...> д.14-16; далее –ЗАО «Мелиоратор», Общество, ответчик) об обязании представить копии документов.

Неоднократно уточняя заявленные требования, в порядке ст. 49 АПК РФ, истец в окончательном варианте (редакция от 1.04.2019г. и уточнив период за который истребуются документы в ходе судебного заседания 2.04.2019г.), просил обязать Общество представить заверенные копии следующих документов за период с 5.09.2015г. по 5.09.2018г.:

1. Списка аффилированных лиц общества по состоянию на каждое общее собрание акционеров;

2. Заключения (или иные имеющиеся документы) ревизионной комиссии общества;

3. Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в отношении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

4. Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

5. Положение об оплате труда сотрудников Общества;

6. Заключения (или иные имеющиеся документы) ревизора, аудитора Общества и контролирующих органов;

7. Справки о себестоимости работ, товаров, услуг, выполненных/ оказанных Обществом;

8. Справки об управленческих расходах и доходах;

9. Бухгалтерские регистры по процентам к получению Обществом;

10. Бухгалтерские регистры по налогам на прибыль.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером Общества, которое, несмотря на обращение, копии запрашиваемых документов в полном объеме не представило. Представитель истца настаивал на удовлетворении требований, с учетом принятых судом к рассмотрению уточнений.

Представитель ответчика просит иск оставить без удовлетворения, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве и дополнении к нему. Общество указывает, что ряд документов отсутствует, ссылается на п.п. 6 п. 8 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и злоупотребление правом со стороны истца.

Как следует из материалов дела, ФИО2 принадлежит 70298 штук обыкновенных именных акций Общества, что соответствует 43,46%.

Наличие у истца прав акционера подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров Общества по состоянию на 17.08.2018г. и справкой об операциях, проведенных по лицевому счету.

После приобретения указанного пакета акций у истца возникла необходимость в ознакомлении с документами для реализации прав акционера.

31.08.2018г. ФИО2 направил в Общество запрос о предоставлении финансово-бухгалтерских документов.

Запрос получен Обществом 5.09.2018г.

Письмом от 13.09.2018г. (исх. №45), ответчик сообщил о готовности предоставить запрашиваемые документы.

Часть документов получена представителем Общества 14.09.2018г.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не оспариваются.

Поскольку указанные в требованиях документы были предоставлены ФИО2 не в полном объеме, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд, считает, исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу нормы п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах ответчик обязан обеспечить ФИО2 доступ к документам, предусмотренным п.1 ст. 89 Закона, включая документы бухгалтерского учета, т.к. истцу принадлежит более 25% акций Общества.

Из разъяснения, содержащегося в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», также следует, что, исходя из пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах. Положения устава ОАО «Мелиоратор» не содержат каких-либо ограничений прав акционеров на получение информации о деятельности общества.

В соответствии с п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца 19 пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

В соответствии с п. 17 Информационного письма №144 согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Одновременно с этим подчеркнуто, что к документам бухгалтерского учета относятся и первичные учетные документы, и регистры бухгалтерского учета (в настоящее время это статьи 9 и 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ. При этом регистры бухгалтерского учета представляют собой совокупность данных, содержащихся в первичных учетных документах (ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ). Следовательно, позволяют получить некую целостную картину об экономической деятельности общества и имеющихся первичных учетных документах. В указанной связи правомерным является и запрос справок.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. При этом представленные в суд доказательства должны соответствовать требованиям, предъявляемым к ним статьей 71 АПК РФ.

Утверждение ответчика о злоупотреблении истцом предусмотренными законом правами не нашло подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Доказательств отсутствия в Обществе запрашиваемых документов, как и своевременного информирования об этом ФИО2, суду не представлено.

В связи с вышеизложенным, ссылки ОАО «Мелиоратор» на невозможность предоставления участнику спорных документов, в том числе с отсутствием обязанности их составления, не могут быть приняты во внимание.

При исполнении судебного акта Общество не лишено возможности представить документ, свидетельствующий об отсутствии документов в обществе.

Довод ответчика о том, что спорные документы получены представителем истца путем фотографирования, не может свидетельствовать об исполнении обязанности Общества по предоставлению надлежащим образом заверенных документов.

Не свидетельствует о намерении Общества представить запрашиваемые документы в полном объеме, и письмо ОАО «Мелиоратор» от 9.11.2018г., в связи с тем, что к указанному времени сведения о ФИО2, как об акционере уже были достоверно известны Обществу (копия реестра и справки по лицевому счету приобщены к материалам дела, многочисленные корпоративные споры в арбитражном суде), а за период рассмотрения спора они так и не были представлены.

Оценив обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что не выполнением Обществом требования ФИО2 о предоставлении ему запрашиваемых документов было нарушено право истца, как акционера общества, на получение информации о его деятельности.

Ссылка Общества на п.п. 6 п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах отклоняется судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 5 Информационного письма №144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что в отказе от предоставления спорных документов Общество никогда не ссылалось на указанные обстоятельства. В то время как согласно п. 9 ст. 91 Закона об акционерных обществах при отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа, как не ссылалось и на их отсутствие.

Суд считает необходимым отметить поведение ответчика, как до предъявления исковых требований, так и в процессе рассмотрения спора в суде, направленное на частичное предоставление копий истребуемых документов, что, по мнению суда, косвенно свидетельствует о признании Обществом за истцом такого права.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Обязать закрытое акционерное общество «Мелиоратор» в течении 7 (семи) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 5.09.2017г. по 5.09.2018г.:

1. Списка аффилированных лиц общества по состоянию на каждое общее собрание акционеров;

2. Заключения (или иные имеющиеся документы) ревизионной комиссии общества;

3. Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в отношении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

4. Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

5. Положение об оплате труда сотрудников Общества;

6. Заключения (или иные имеющиеся документы) ревизора, аудитора Общества и контролирующих органов;

7. Справки о себестоимости работ, товаров, услуг, выполненных/ оказанных Обществом;

8. Справки об управленческих расходах и доходах;

9. Бухгалтерские регистры по процентам к получению Обществом;

10. Бухгалтерские регистры по налогам на прибыль.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Мелиоратор» в пользу ФИО2 государственную пошлину по иску в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


Судья С.В. Генина