Решение от 26 ноября 2025 г. по делу № А40-27985/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, Дело № А40-27985/25-173-219 27 ноября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2025 г. Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Прайм" (117449, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Академический, ул Шверника, д. 16, к. 1, помещ. 1/п, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 25.04.2024, ИНН: <***>)

к ФИО1 о признании, о расторжении, о взыскании, по встречному исковому заявлению ФИО1 к ООО "Прайм" о взыскании неустойки при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Первоначальный иск заявлен о признании недействительным одностороннего отказа ФИО1 от договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Демос" (ИНН: <***>), заключенного 12 сентября 2024 г., о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Демос" (ИНН: <***>), заключенного между ФИО1 и ООО "Прайм" 12 сентября 2024 г., удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО2, зарегистрированный в реестре № 50/633-н/77-2024-8-247 с 27 октября 2024 г., о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Прайм" уплаченного задатка в двойном размере в сумме 170 000 000 руб., о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Прайм" убытков в сумме 5 203 700 руб.

15 сентября 2025 г. в материалы дела от ООО "Прайм" поступило ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении требований иска: о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Демос" (ИНН: <***>), заключенного между ФИО1 и ООО "Прайм" 12 сентября 2024 г., удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО2, зарегистрированный в реестре № 50/633-н/77-2024-8-247 с 27 октября 2024 г., о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Прайм" денежных средств в размере 85 000 000 руб., уплаченные по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Демос" (ИНН: <***>), заключенного между ФИО1 и ООО "Прайм" 12 сентября 2024 г., удостоверенного

нотариусом г. Москвы ФИО2, зарегистрирован в реестре № 50/633-н/77-2024-8-247, о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Прайм" убытков в сумме 5 274 900 руб., о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Прайм" процентов за пользование денежными средствами в размере 13 554 086 руб. 38 коп. за период с 09 октября 2024 г. по 16 июля 2025 г. включительно с дальнейшим начислением до фактического исполнения.

Суд, рассмотрев заявление ООО "Прайм" в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), считает его подлежащим удовлетворению, поскольку истец вправе до принятия судом решения по делу увеличить или уменьшить размер исковых требований, изменить предмет или основание иска.

Определением суда от 19 марта 2025 г. к производству суда принято встречное исковое заявление о взыскании с ООО "Прайм" в пользу ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Демос" (ИНН: <***>) неустойки за период с 25 сентября 2024 г. по 15 октября 2024 г. в размере 27 933 418 руб. 17 коп.

В судебное заседание истец по первоначальному иску поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения требований встречного иска, ответчик по первоначальному иску исковые требования не признал, возражал против их удовлетворения, поддержал требования встречного иска.

Суд, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Между ФИО1 и ООО "Прайм" заключен предварительный договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Демос" (ИНН: <***>) (далее – Предварительный договор).

Предварительный договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО2 ФИО3 03 июля 2024 г., зарегистрирован в реестре № 50/633-н/77-2024-6-261.

В соответствии с п. 1.1 Предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Демос", адрес: 121170, <...>, эт. 1. пом. 1, ком. 2, ИНН: <***>, в порядке и на условиях, предусмотренных Предварительным договором.

В целях надлежащего исполнения условий Предварительного договора ФИО1 и ООО "Демос" осуществлен ряд действий: 1) прекращены все договоры аренды недвижимости; 2) погашены обременения по договору об ипотеке от 24 мая 2023 г. № К3/77-08/20-00043-303 в пользу ПАО Банк "Финансовая корпорация открытие" (ИНН: <***>) и по договору об ипотеке от 22 апреля 2021 г. № К3/77-08/21-00047-301 в пользу ПАО Банк "Финансовая корпорация открытие" (ИНН: <***>); 3) ООО "Демос" приобретены в собственность следующие объекты недвижимости: нежилое помещение площадью 10,2 кв.м., с адресным ориентиром: <...>, с кадастровым номером № 77:07:0006005:6329; нежилое помещения площадью 7,5 кв.м., с адресным ориентиром: <...>, с кадастровым номером № 77:07:0006005:6336; 4) ФИО1 составлено у нотариуса заявление о том, что на момент приобретения 100 % доли в ООО "Демос" и на дату подачи заявления ФИО1 не состоял и не состоит в зарегистрированном браке. Подлинность подписи ФИО1 на заявлении от 03 июля 2024 г. засвидетельствована нотариусом города Москвы ФИО3

12 сентября 2024 г. между ФИО1 и ООО "Прайм" заключен основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Демос" (ИНН: <***>) (далее – Основной договор).

Согласно п. 1.1 Основного договора ФИО1 (далее – Продавец) продает, а ООО "Прайм" (далее – Покупатель) покупает долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Демос".

Основной договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО2 12 сентября 2024 г., зарегистрировано в реестре № 50/633-н/77-2024-8-247.

В соответствии с п. 1.2 Основного договора Продавец продал в собственность Покупателя долю в уставном капитале общества, составляющую 100 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 230 000 000 рублей по цене, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, а Покупатель приобрел в собственность и оплатить вышеуказанную Долю по цене и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Пунктом 2.1 Основного договора сторонами согласовано, что покупная цена доли по Основному договору составляет 2 080 244 153 руб. 29 коп. (далее – Покупная цена).

Согласно п. 2.3.1 Основного договора первая часть покупной цены Доли составляет 85 000 000 руб. и оплачивается путем зачета суммы задатка в размере 85 000 000 руб., оплаченного Покупателем в пользу Продавца по Предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Демос" от 03 июля 2024 г.

09 июля 2024 г. денежные средства в размере 85 000 000 руб. оплачены Покупателем на расчетный счет Продавца в качестве задатка по Предварительному договору.

12 сентября 2024 г. ФИО4, единственным участником ООО "Прайм", было одобрено заключение Основного договора, что подтверждается Решением № 6.

Покупатель покупает Долю за счет собственных и кредитных средств, предоставленных ПАО «Сбербанк России» (п. 2.2 Основного договора).

Для подачи документов на регистрацию перехода права собственности на доли общества по Основному договору в МИФНС № 46 по Москве Покупатель обязан был в порядке п.п. 2.3.2 Основного договора открыть аккредитив на сумму 1 995 244 153 руб. 29 коп. (далее – Аккредитив).

В соответствии с п. 2.3.3 Основного договора обязательства Покупателя по открытию Аккредитива и уведомления об этом факте Продавца должны быть исполнены не позднее 24 сентября 2024 г.

Материалы дела не содержит доказательств, что данная обязанность со стороны ООО "Прайм" исполнена.

Как указано в п. 2.6.5 Основного договора в случае, если Покупателем будут нарушены сроки открытия и наполнения Аккредитива для оплаты 100 % Доли Общества на 10 рабочих дней, Продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения условий по настоящему Договору, направив соответствующее заявление Покупателю, при этом, уплаченный по предварительному договору, задаток Продавцом Покупателю не возвращается.

Согласно п. 4.4 Основного договора в случае нарушения срока открытия и полного наполнения Аккредитива, указанного в п. 2.3.3. Основного договора, Покупатель обязуется начиная с 25 сентября 2024 г. оплатить Продавцу неустойку на следующих условиях: а) размер неустойки за каждый день просрочки исполнения обязательства составляет 1 330 162 руб. 77 коп., исходя из расчета 24 % годовых от размера второй части покупной цены доли, указанной в п.2.3.2 Договора; б) сумма неустойки за каждый день просрочки исполнения обязательства выплачивается Покупателем (или иным лицом в счет исполнения Покупателем его обязанности по такой выплате) на расчетный счет Продавца, указанный в настоящем Договоре, ежедневно не позднее окончания следующего рабочего дня за днём просрочки исполнения обязательства; в)

Покупатель обязан оплачивать неустойку, указанную в настоящем пункте Договора, до момента государственной регистрации перехода права собственности на Долю на имя Покупателя.

В виду неисполнения ООО "Прайм" обязательств, предусмотренных пп. 2.3.3 и 4.4 Основного договора, ФИО1 воспользовался своим правом на односторонний отказ от исполнения Основного договора в порядке п. 2.6.5. Основного договора.

16 октября 2024 г. ФИО1 составил уведомление об одностороннем отказе от Основного договора, которое заверено нотариально.

17 октября 2024 г. нотариусом ФИО2 направлено в адрес ООО "Прайм" уведомление ФИО1 об одностороннем отказе от Основного договора.

Истец по встречному иску полагает, что за нарушение сроков открытия Аккредитива у ООО "Прайм" перед ФИО1 образовалась обязанность по оплате неустойки за период с 25 сентября 2024 г. по 15 октября 2024 г. в размере 27 933 418 руб. 17 коп. исходя из представленного расчета.

Согласно п. 1.5 Основного договора ООО "Демос" является собственником следующего объекта недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 77:07:006005:6501, площадью 5 885 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: земельные участки, предназначенные для размещения зданий, строений, материально-технического строения, сбыта и заготовок, расположенного по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципального округа Дорогомилово, ул. Неверовского, земельный участок 10/3.

В п. 2.6.1 Основного договора указано, что в целях получения градостроительного плана земельного участка с кадастровым номером 77:07:006005:6501 Продавец обязуется оказать Покупателю юридическое сопровождение до момента получения Покупателем ГПЗУ земельного участка, в соответствии с которым основным видом разрешенного использования данного земельного участка является - деловое управление (4.1) и установлены следующие предельные параметры разрешенного строительства, реконструкции объекта капитального строительства, установленные градостроительным регламентом для территориальной зоны, в которой расположен земельный участок: (i) Предельная плотность застройки земельного участка – не менее 46,5 кв.м/га; (ii) Предельное количество этажей, предельная высота зданий, строений, сооружений – не установлены; (iii) Максимальный процент застройки в границах земельного участка – не установлен; (iv) Суммарная поэтажная площадь делового центра в габаритах наружных стен – не менее 27 365 кв.м.

В п. 3.18 Основного договора указано, что объекты и/или доля не обременены имущественными правами и притязаниями третьих лиц.

В соответствии с п. 4.3 Основного договора стороны подтверждают, что действуют при заключении договора добросовестно, полагаясь на все заверения, гарантии и согласованные сторонами условия, предусмотренные настоящим договором, предоставили полную и достоверную информацию обо всех обстоятельствах, которые могли бы повлиять на условия заключения настоящего договора. Все указанные в настоящем договоре заверения об обстоятельствах, имеющие значение для заключения и/или исполнения договора, являются достоверными и имеющими существенное значение для стороны.

В обосновании первоначально заявленного иска ООО "Прайм" указывает, что земельный участок с кадастровым номером 77:07:006005:6501, принадлежащий ООО "Демос" имеет ряд ограничений и обременений, что по мнению ООО "Прайм" является прямым нарушением п. 3.23 Основного договора.

ООО "Прайм" также указывает, что ФИО1 не исполнено обязательство, указанное в п.2.3.2. по условию раскрытия Аккредитива (п.п. 10), а именно, предоставление Продавцом в банк-эмитент среди прочих документов выписок

из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 77:07:006005:6501 и расположенных на нем Объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Демос" на праве собственности и подтверждающих право собственности ООО "Демос" в отношении земельного участка с кадастровым номером 77:07:006005:6501, а также доказательства отсутствия иных ограничений/обременений объектов недвижимости, за исключением любых ограничений/обременений, зарегистрированных после регистрации ООО "Прайм" в качестве участника ООО "Демос" (п.п. 10 iii).

ООО "Прайм" полагает, что такое бездействие ФИО1 является причиной невозможности Покупателем открытия в пользу Продавца Аккредитива, по причине не предоставления Продавцом запрашиваемых документов в банк-эмитент.

В связи с чем ООО "Прайм" просит расторгнуть Основной договор, взыскать с ФИО1 убытки, складывающихся из понесенных расходов: комиссия, уплаченная за перечисление суммы задатка ФИО1 3 400 000 руб. (банковский ордер № 882666), расходы на правовое сопровождение сделки 1 500 000 руб., расходы на нотариальное оформление Предварительного договора в размере 168 000 руб., дополнительного соглашения от 23 августа 2024 г. в размере 8 300 руб., дополнительного соглашения от 28 августа 2024 г. в размере 8 200 руб., Основного договора в размере 172 500 руб., расходов по составлению и удостоверению протокола осмотра доказательств 17 900 руб., а всего убытков в размере 5 274 900 руб.

Также ООО "Прайм" просит вернуть ему предварительную оплату в размере 85 000 000 руб. и считает, что подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 13 554 086 руб. 38 коп. за период с 09 октября 2024 г. по 16 июля 2025 г. (281 дн.) включительно с дальнейшим начислением до фактического исполнения.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли- продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ст. 516 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22 октября 1997 г. № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором

поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пп. 3, 4 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 328 ГК РФ).

В силу п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 27 февраля 2020 г. № 438-О, пункт 2 статьи 328 ГК РФ, обеспечивая реализацию принципа надлежащего исполнения обязательств, направлен на достижение баланса интересов участников обязательственных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29 мая 2019 г. № 1322-О).

В силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными

правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 48 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование встречного иска о взыскании с ООО "Прайм" в пользу ФИО1 неустойки в размере 27 933 418 руб. 17 коп. являются обоснованным и отказывает в удовлетворении первоначально заявленных требований, поскольку они не подтверждены надлежащими доказательствами, тогда как в силу ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Утверждение ООО "Прайм" о том, что ФИО1 намеренно скрывал от ООО "Прайм" информацию о наличии обременений в отношении ООО "Демос" не подтверждаются материалами дела.

В день подписания Предварительного договора ФИО3 получены сведения из Единого государственного реестра недвижимости в отношении объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО "Демос", в том числе выписка из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 03 июля 2024 г. № КУВИ001/2024-174295226 (далее – Выписка из ЕГРН от 03 июля 2024 г.).

Из содержания Выписки из ЕГРН от 03 июля 2024 г. усматривается наличие полной информации, в числе которой имеется информация, которую по мнению ООО "Демос", скрывал ФИО1 до момента заключения Основного договора.

Таким образом на момент подписания Предварительного договора (03 июля 2024 г.) ООО "Демос" ознакомлено со всеми характеристиками земельного участка с кадастровым № 77:07:006005:6501 и иных объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО "Демос" путем изучения документов, переданных ФИО1, а также документов, полученных нотариусом.

В день подписания Основного договора (12 сентября 2024 г.) нотариусом ФИО2 получены сведения из Единого государственного реестра недвижимости в отношении объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО "Демос", в том числе выписка из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 12 сентября 2024 г. № КУВИ-001/2024-228993467 (далее – Выписка из ЕГРН от 12 сентября 2024г.).

Содержание сведений о земельном участке в части особых отметок в Выписке и ЕГРН от 12 сентября 2024 г. идентично сведениям об особых отметках, указанных в Выписке из ЕГРН от 03 июля 2024 г.

Кроме того, в процессе согласования условий сделки ООО "Прайм" и его представителям предоставлялись сведения из ЕГРН от 09 сентября 2024 г., в том числе о земельном участке, что подтверждается нотариальным осмотром переписки.

Утверждение ООО "Прайм" о том, что ФИО1 «намеренно скрывал» информацию о земельном участке не соответствует действительности.

Также ссылки ООО "Прайм" о том, что указанное общество не сможет при наличии имеющихся ограничений использовать земельный участок с кадастровым номером 77:07:006005:6501 для целей застройки, для которых он приобретался, являются несостоятельными, так как существующие ограничения относятся к зонам с особыми условиями использования территорий и не препятствуют покупке ООО "Прайм" согласно условиям Основного договора.

Охранная зона в границах земельного участка с кадастровым номером 77:07:0006005:6501 устанавливалась в связи с существованием КВЛ 220 кВ «ФИО5 - ФИО6 I, II» № б/н № 77.00.2.84.

Однако на момент согласования условий Основного договора и на момент его заключения указанный линейный объект выведен из эксплуатации и является не действующим. В данной связи ограничения, связанные с охранной зоной КВЛ 220 кВ «ФИО5 - ФИО6 І, ІІ» № б/н № 77.00.2.84, являются недействительными.

Данные обстоятельства подтверждаются письмом ПАО "Россети Московский регион" от 25 февраля 2020 г. № 1, где сетевая организация сообщила, что КВЛ 220 кВ «ФИО5 - ФИО6 І, І», проходящая по адресу: <...> кадастровый номер: 77:07:0006005:6501, выведена из эксплуатации и является недействующей.

Также согласно письму ПАО "МОЭСК" от 01 апреля 2019 г. объекты электросетевого хозяйства 110-220 кВ, находящиеся в эксплуатации филиала в границах земельного участка по адресу: <...>, с кадастровым номером: 77:07:0006005:6501, отсутствуют.

Основания для признания одностороннего отказа ФИО1 от Основного договора в рамках настоящего спора отсутствуют.

В виду неисполнения ООО "Прайм" обязательств, предусмотренных п. 2.3.3 Основного договора и п. 4.4 Основного договора на стороне ФИО1 возникло право на односторонний отказ от исполнения Основного договора в порядке, предусмотренном п. 2.6.5 и 4.5 Договора.

Подписывая как Предварительный, так и Основной договоры, ООО "Прайм" было осведомлено об условиях Основного договора, в частности, о подлежащей уплате неустойке и ее размере в случае просрочки исполнения обязательства по открытию и наполнению Аккредитива, то есть ООО "Прайм" знало о возможных гражданско-правовых последствиях.

Однако, обязанность по открытию и наполнению Аккредитива установленный договором срок надлежащим образом не исполнил, как и не исполнил обязанность по оплате неустойки.

В связи с чем Основной договор не исполнен по вине Покупателя. Невыполнение встречного обязательства по оплате приобретаемых долей Общества не дает ООО

"Прайм" право требовать признания незаконным одностороннего отказа ФИО1 от Основного договора.

Получатель заверений по договору об отчуждении долей в уставном капитале хозяйственного общества, обладавший сведениями о действительном составе и размере активов и обязательств общества, и оценивший условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица как выгодные с учетом недостоверности представленных заверений (рассчитывая на извлечение преимущества из недостоверности заверений), не вправе предъявлять требования к продавцу.

Данный вывод подтверждается судебной практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26 июля 2024 г. № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022), а также согласуется с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 460, статьи 461, пункта 1 статьи 475 ГК РФ, по смыслу которых лицо, которое знало или должно было знать о юридических или качественных недостатках продаваемого товара, не вправе рассчитывать на применение средств правовой защиты.

В рамках искового заявления ООО "Прайм" не доказало наличие вины ФИО1 в неисполнении Основного договора, а также не предоставило доказательств наличия у ООО "Прайм" убытков.

ООО "Прайм" указывает, что при заключении Предварительного договора и Основного договора стороной Покупателя не были надлежащим образом изучены документы, позволяющие оценить риски и последствия заключения сделки.

При этом ООО "Прайм" оплатило ряд консультационных услуг, за не качественное оказание которых ООО "Прайм" может предъявить убытки консультанту, который сопровождал заключение сделки.

Фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что, принимая на себя предпринимательский риск заключения Основного договора, без заключения кредитного договора, за счет которого будет покрыт недостающий размер денежных средств на покупку ООО "Демос", Покупатель не смог исполнить свои обязательства по открытию Аккредитива.

На этапе ведения переговоров Покупатель неоднократно сообщал Продавцу об отрицательных результатах в получении кредитных средств, что также усматривается из переговоров сторон: в переписке от 13 июня 2024 г. ООО "Прайм" сообщало, что будет брать кредитные средства в ПАО "Сбербанк" или СБИ; 14 июня 2024 г. от ООО "Прайм" поступала информация, о том, что партнером выступит Совкомбанк; 30 июля 2024 г. ООО "Прайм" сообщило, что банк будет ДОМ.РФ; по истечении сроков заключения Основного договора Покупатель прислал редакцию Основного договора, которую проверял ПАО "Сбербанк". Однако не смотря на указанные обстоятельства Покупатель принял на себя риски заключения Основного договора, взяв на себя обязательства по открытию аккредитива не позднее 24 сентября 2024 г., которое не исполнил.

Судом проверены и отклонены все иные доводы ООО "Прайм", поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 68, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать. Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Прайм" (117449, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Академический, ул Шверника, д. 16, к. 1, помещ. 1/п, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 25.04.2024, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 неустойку в размере 27 933 418 руб. 17 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 504 334 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова