Постановление от 18 марта 2020 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-838/2020
19 марта 2020 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 12.03.2020;

от индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 25.09.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «2Т» ФИО2

на решение от 25.10.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020

по делу № А04-5801/2019 Арбитражного суда Амурской области

по иску ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 676450, <...>)

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «2Т»

(далее – ООО «2Т», общество) ФИО2

(далее – заявитель жалобы, истец) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4), ООО «2Т» о признании недействительным заключенного между ИП ФИО4 (арендодатель) и ООО «2Т» (арендатор) договора аренды оборудования от 01.11.2017 № 90, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу общества 530 000 руб.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020, исковые требования оставлены без удовлетворения.

ФИО2, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

По мнению заявителя жалобы, судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности по спорному требованию, поскольку годовое собрание участников общества в спорный период не проводилось; информация о состоявшейся сделке директором ООО «2Т» до ФИО2 не доводилась; договор аренды оборудования от 01.11.2017 № 90 не отражен в бухгалтерской отчетности общества. Выводы судов о том, что истец должен был узнать о заключении соответствующего договора с нарушением правил его одобрения как сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка, являются ошибочными. Также судом первой инстанции не рассмотрено требование истца о взыскании с общества убытков.

В материалы дела поступили письменные возражения ИП ФИО4 относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании окружного суда представители ФИО2, ИП ФИО4 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3

статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «2Т» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным участником общества является ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 100%.

В период с 15.10.2016 по 02.11.2018 ФИО4 исполнял обязанности генерального директора ООО «2Т».

Заявитель жалобы указала, что в период деятельности ФИО4 в качестве генерального директора ООО «2Т» без одобрения участника общества ФИО2 между ООО «2Т» в лице исполнительного директора ФИО7, действующего на основании доверенности от 01.08.2017, и ИП ФИО4 был заключен договор аренды оборудования от 01.11.2017 № 90.

По мнению ФИО2 оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО4, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа, одновременно являлся выгодоприобретателем по сделке.

Ссылаясь на то, что договор аренды оборудования от 01.11.2017 № 90 является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, направленной на причинение существенного вреда ООО «2Т» и учредителю данного общества ФИО2, последняя обратилась арбитражный суд с настоящим иском в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

ФИО4 в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего дела пришел к выводу о том, что договор аренды оборудования от 01.11.2017 № 90 является для ООО «2Т» сделкой с заинтересованностью. В данной части выводы суда заявителями кассационных жалоб не оспариваются.

Вместе с тем суд счел обоснованным заявление ФИО4 о пропуске истцом срока исковой давности, установленного для предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду неправильного применения судами положений законодательства о сроке исковой давности, неполного выяснения фактических обстоятельств настоящего спора.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, по регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства (пункты 1, 3

статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований устанавливаются специальные сроки исковой давности – сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Так, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки (в том числе крупной сделки или сделки с заинтересованностью) недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Судами установлено, что при заключении спорного договора необходимое в силу статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие единственного участника получено не было.

Делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора аренды оборудования от 01.11.2017 № 90 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, суды руководствовались положениями статей 173.1,

181 ГК РФ, статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходили из того, что ФИО2, как единственный участник общества, должна была узнать об оспариваемом договоре

в 2018 году (в период с марта по апрель) при проведении общего собрания участников по итогам 2017 года и утверждении годовой бухгалтерской отчетности, однако соответствующее заявление об оспаривании сделки поступило в суд только 08.08.2019, в связи с чем годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, на момент обращения в суд истек.

При этом судами указано, что поскольку истцом не были представлены ежегодные решения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью об утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов, то невозможно сравнить материалы, представленные для утверждения, и оценить факт сокрытия информации о совершении сделки от участника.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Постановлении № 28, действовавшие на момент возникновения спорных отношений, а также установленные судами обстоятельства настоящего спора, не может согласиться с указанными выводами судов по следующим основаниям.

По смыслу вышеуказанных разъяснений правило о том, что моментом получения участником общества сведений о совершении крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью (о совершении такой сделки с нарушением порядка ее одобрения) считается момент проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, не применяется в случае, когда из предоставленных участникам общества при проведении соответствующего собрания документов невозможно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Судами не исследовались обстоятельства наличия возможности получения ФИО2 информации об оспариваемой сделке из документов бухгалтерского учета, при условии отсутствия в бухгалтерском балансе сведений о заключенном договоре аренды оборудования от 01.11.2017 № 90 и оплаты арендных платежей после установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью срока для проведения ежегодного общего собрания участников общества.

Судами не учтено, что у ФИО4, как лица, одновременно являвшегося единоличным исполнительным органом ООО «2Т» и арендодателем на момент заключения договора аренды оборудования, имелась возможность сокрытия факта заключения спорного договора от единственного участника общества.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом характера данного договора и наличия спора о принадлежности, переданного в аренду оборудования, отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих согласие ФИО2 на заключение спорного договора, либо уведомления директором ООО «2Т» единственного участника данного общества, о заключении соответствующей сделки, судами надлежащим образом не установлен факт наличия (отсутствия) у ФИО2 объективной возможности узнать о заключении спорного договора при указанных обстоятельствах.

Таким образом, момент начала течения срока исковой давности для предъявления спорных требований истцом установлен судами без оценки всех необходимых для его правильного определения обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд округа полагает, что рассматриваемое дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы истца о необоснованной переквалификации судом первой инстанции предмета иска не подлежат оценке судом округа, в связи с направлением дела на новое рассмотрение и наличием возможности у ФИО2 произвести соответствующие процессуальные действия в пределах полномочий, установленных процессуальным законодательством.

При новом рассмотрении арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить и надлежащим образом оценить обстоятельства спора и доводы сторон, связанные с определением момента начала течения срока исковой давности по заявленному истцом требованию, а также, в случае установления соблюдения истцом соответствующего срока, установить и исследовать все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу (в частности, установить наличие (отсутствие) оснований для признания спорного договора недействительной сделкой), дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, с учетом комплексного анализа обстоятельств дела, исследовать и оценить все представленные доказательства, в случае необходимости – истребовать иные доказательства, и по результатам исследования и оценки этих доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А04-5801/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья А.Ю. Сецко


Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин