Решение от 2 августа 2021 г. по делу № А40-119093/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

02.08.2021г. Дело № А40-119093/21-159-621


Резолютивная часть решения объявлена 14.07.2021г

Полный текст решения изготовлен 02.08.2021г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24» (105064, <...>,ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>)

Третье лицо: АО «Планета24 Торговая компания»

о признании договора купли-продажи акций недействительным, о взыскании 800 100 руб.

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: неявка

от третьего лица: неявка



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24» ИНН <***>, ОГРН <***> и ФИО2 договор купли-продажи акций от 06.06.2019 № 155/06.

Кроме того, истец просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24» в пользу ФИО2, денежные средства в сумме 800100 (восемьсот тысяч сто) рублей,внесенные по договору купли-продажи акций №155/06 от 06.06.2019 г.

Также истец просит взыскать денежные средства в сумме 100000 (сто тысяч) рублей в счет компенсации причиненного морального вреда, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 44 761 руб. 86 коп.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом ФИО2, и ООО Инвестиционной компанией «Планета24» был заключен договор купли-продажи акций от 06.06.2019 № 155/06, в соответствии с которым истцом были приобретены акции обыкновенные именные бездокументарные акционерного общества «Планета24 Торговая Компания» ИНН <***>, ОГРН <***>, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-86267-Н в количестве 762 (семисот шестидесяти двух) штук по цене продажи одной ценной бумаги в размере 1 050 (Одной тысячи пятидесяти) рублей, на общую сумму 800 100 (Восьмисот тысяч ста) рублей.

При этом продавец ООО Инвестиционная компания «Планета24» гарантирует, что акции, указанные в п. 1.1 договора принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременении, а также от любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств. Согласно п. 1.4.вышеуказанного договора Акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получении части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом.

Заключению данного договора предшествовало заключение с Кредитным потребительским кооперативом «Народность. Нравственность. Надежность-Гарант» договора передачи личных сбережений от 06.06.2017 № В15/-6.

Позднее в рамках договора от 06.06.2017 истцом была дополнительно внесена сумма в размере 500 000 (Пятисот тысяч) рублей.

Однако, истец указал, что сделка были совершена под влиянием обмана, поскольку при заключении сделки не предоставлялась полная и достоверная информация о договоре, обеспечивающая возможность правильного и независимого решения о заключении договора.

Кроме того, истец указал, что его вводили в заблуждение относительно ценных бумаг и эмитента.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи акций является недействительным, поскольку его подписание сопровождалось введением истца в заблуждение относительно доходности акций и возможности их возврата.

В связи с чем, истец просил признать вышеуказанный договор в силу ст. 178, 179 ГК РФ, недействительным, как заключенный под влиянием обмана и существенного заблуждения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п. 5 ст. 178 ГК РФ).

Заверениями об обстоятельствах называют сведения, которые продавец доли в бизнесе предоставляет стороне покупателя. При этом данная информация касается обстоятельств, которые имеют значение для заключения сделки и влияют на возможность исполнения договора. То есть покупатель бизнеса полагается на заверения продавца и на основании этих сведений принимает решение о сделке. Если окажется, что покупателю дали недостоверные заверения об обстоятельствах, это значит, его ввели в заблуждение. Суд признает недействительной сделку, которую совершили под влиянием заблуждения (ст. 179 ГК РФ).

В данном случае недостоверность заверений ответчика об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки, следует из совокупности указанных в настоящем исковом заявлении и представленных в дело доказательств.

Таким образом, ответчик получил денежные средства, а взамен предоставил не имеющие реальной ценности акции другой компании.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорному договору денежные средства истец приобрел акции, по сути, ничем не обеспеченные, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Поскольку судом спорный договор признан недействительным, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств уплаченных по вышеуказанному договору.

Таким образом, суд признает требования истца в указанных частях обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истец указал, что в силу ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Всего процентов за пользование чужими денежными средствами на 14.02.2020г. в размере 44 761 рубль 86-копеек.

Согласно статье 1099 ГК РФ основания и размер компенсации гражданину морального вреда определяются правилами, предусмотренными статьей 151 ГК РФ.

Моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом. Компенсация морального вреда осуществляется независимо от подлежащего возмещению имущественного вреда. Размер компенсации причиненного морального вреда истец оценивает в 100000 ( сто тысяч ) рублей.

На основании статьи 1101 ГК РФ компенсация морального вреда осуществляется в денежной форме. Размер компенсации морального вреда определяется судом в зависимости от характера причиненных потерпевшему физических и нравственных страданий, а также степени вины причинителя вреда в случаях, когда вина является основанием возмещения вреда. При определении размера компенсации вреда должны учитываться требования разумности и справедливости. Характер физических и нравственных страданий оценивается судом с учетом фактических обстоятельств, при которых был причинен моральный вред, и индивидуальных особенностей потерпевшего.

Однако, требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит, поскольку нормами действующего законодательства не предусмотрено начисление процентов при взыскании денежных средств в порядке реституции при недействительности сделки.

Ответчик узнал о том, что перечисленные ему денежные средства по условиям признанного судом недействительного договора стали для него чужими, по смыслу ст. 395 ГК РФ, только с момента признания договоров недействительными в судебном порядке.

Согласно с п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

В связи с этим проценты, установленные ст. 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

Истцом заявлено также о взыскании морального вреда.

В соответствии со статьей 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные права, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания, причинены действиями (бездействием), посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага, или нарушающими его личные неимущественные права либо нарушающими имущественные права гражданина.

Моральный вред, в частности, может заключаться в нравственных переживаниях в связи с утратой родственников, невозможностью продолжать активную общественную жизнь, потерей работы, раскрытием семейной, врачебной тайны, распространением не соответствующих действительности сведений, порочащих честь, достоинство или деловую репутацию гражданина, временным ограничением или лишением каких-либо прав, физической болью, связанной с причиненным увечьем, иным повреждением здоровья либо в связи с заболеванием, перенесенным в результате нравственных страданий (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10 "Некоторых вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда").

Посредством названных правовых норм гарантирована компенсация морального вреда в случаях причинения такого вреда гражданину действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага.

Наряду с этим, в пункте 2 статьи 1099 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель ограничил компенсацию морального вреда, причиненного действиями (бездействием), нарушающего имущественные права гражданина, случаями, прямо предусмотренными в законе.

Лицо, требующее возмещения морального вреда, должно доказать факт его причинения, противоправный характер действий ответчика, размер вреда, а также причинную связь между причинением вреда и действиями ответчика (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10 "Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда").

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия совокупности обстоятельств для взыскания морального вреда истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах требования о компенсации морального вреда удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь ст. ст. 11,12, 166, 178, 179 ГК РФ ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:


Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи акций от06.06.2019 № 155/06, заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24» (105064, <...>,ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 800 100 руб. (Восемьсот тысяч сто) рублей 00 коп., уплаченные по договору купли-продажи акций от 06.06.2019 № 155/06

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24» (105064, <...>,ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 11 201 (Одиннадцать тысяч двести один) рубль. расходы по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская