Решение от 17 апреля 2018 г. по делу № А40-236814/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

18.04.2018 г. Дело № А40-236814/17-39-2368

Резолютивная часть решения объявлена 12.04.2018 г.

Полный текст решения изготовлен 18.04.2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы

В составе председательствующего судья Ю. Ю. Лакоба

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску Акционерного общества «Первая Грузовая Компания» к Акционерному обществу «Вагонная ремонтная компания - 2» о взыскании 1 088 758 руб. 85 коп. задолженности по соглашению №57/АО-ДД/В-340/16 от 22.03.2016 по оплате требований по заявленным в 2015 году претензиям о возмещении затрат АО «ПГК», связанных с устранением технологических неисправностей в грузовых вагонах, находящихся на гарантийной ответственности АО «ВРК-2» .

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Первая Грузовая Компания» обратилось в арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Вагонная ремонтная компания - 2» о взыскании 1 088 758 руб. 85 коп. задолженности по соглашению №57/АО-ДД/В-340/16 от 22.03.2016 по оплате требований по заявленным в 2015 году претензиям о возмещении затрат АО «ПГК», связанных с устранением технологических неисправностей в грузовых вагонах, находящихся на гарантийной ответственности АО «ВРК-2» .

Стороны в судебное заседание явились. Ответчиком представлен отзыв, в котором исковые требования не признаются в полном объеме.

Рассмотрев материалы, исследовав и оценив по правилам ст.71 АПК РФ, представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд пришел выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между АО «Первая Грузовая Компания» и АО «Вагонная ремонтная компания-2» 22 марта 2016 подписано соглашение №57/АО-ДД/В-340/16, согласно которому стороны констатировали, что АО «ВРК-2» получило от АО «ПГК» претензии, предъявленные в течение 2015 года в рамках исполнения гарантийных обязательств в соответствии с разделом 6 Договора №1-Д от 01.03.2013 на общую сумму 67 977 217 руб. 72 коп.

АО «ВРК-2» в Соглашении подтвердило, что претензии, предметом которых является возмещение убытков АО «ПГК» в виде затрат, связанных с устранением неисправностей грузовых вагонов, отцепленных по технологическим кодам, предъявлены с соблюдением всех необходимых требований, с приложением полного пакета документов (п.2).

В пункте 3 Соглашения АО «ВРК-2» признает требования по претензиям, указанным в п.1 Соглашения на сумму 67 977 217 руб. 72 коп. полностью обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке и сроки, предусмотренные Соглашение.

В связи с чем, пунктом 4 Соглашения АО «ВРК-2» приняло на себя обязательства оплатить в пользу АО «ПГК» общую сумму требований по претензиям, указанную в п.1 Соглашения в течение 12 месяцев с даты заключения Соглашения, путем внесения ежемесячных платежей по 5 664 768,14 руб., кроме последнего месяца, где сумма может быть скорректирована исходя из расчета сумм предыдущих платежей и общей суммы признанных претензий.

Пунктом 5 Соглашения установлено, что в срок не позднее 10 числа месяца, в котором предусмотрен платеж, АО «ВРК-2» предоставляет на согласование в АО «ПГК» подписанный со стороны АО «ВРК-2» Протокол, содержащий перечень признанных Соглашением претензий, которые будут оплачены в текущем месяце.

Во исполнение Соглашения, АО «ВРК-2» было оформлено четыре протокола, согласно п.5 Соглашения, на сумму 20 258 598 руб.26 коп.:

- от 08.04.2016 – на 5 665 085,97 руб.

- от 12.05.2016 – на 5 665 013,81 руб.

- от 20.06.2016 – на 5 664 894,49 руб.

- от 14.07.2016 – на 3 263 603, 99 руб.

Истцом заявлено о взыскании 1 088 758,85 руб. по 136 претензиям Ростовского филиала АО «ПГК», по которым ответчиком не оформлялись Протоколы, и не производилась оплата в рамках Соглашения.

Указанные претензии соответствуют всем требованиям Соглашения, а именно:

- были предъявлены АО «ПГК» в 2015 году к АО «ВРК-2» в рамках исполнения АО «ВРК-2» гарантийных обязательств в соответствии с разделом 6 Договора №1-Д от 01.03.2013 и получены АО «ВРК-2»

- предметом претензий является возмещение убытков АО «ПГК» в виде затрат, связанных с устранением неисправностей грузовых вагонов, отцепленных по кодам технологических неисправностей, проходивших плановые виды ремонта в депо АО «ВРК-2» и находящихся на гарантии АО «ВРК-2», выставленных предприятиями – подрядчиками, а также в виде расходов на любые сопутствующие работы и услуги.

В установленный пунктом 6.1 Договора №1-Д гарантийный срок по деповскому и капитальному ремонту грузовых вагонов, 136 вагонов, перечень которых указан в расчете исковых требований были отцеплены перевозчиком в связи с выявленными неисправностям, возникшими по причине некачественно проведенного ответчиком ремонта.

Отказы заявленных в иске вагонов были признаны гарантийным случаем на основании расследования, проведенного в соответствии с Регламентом расследованием причин отцепки грузового вагона и ведения рекламационной работы, согласно п.6.2 Договора. На все отцепленные вагоны были оформлены рекламационные акты формы ВУ-41.

Расходы АО «ПГК» по устранению технологических дефектов, возникших вследствие некачественно проведенных плановых ремонтов 136 грузовых вагонов составили 1 088 758 руб. 85 коп. (без НДС).

По отцепленным в 2015 году 136 вагонам были предъявлены претензии, в связи с невыполнением обязательств ответчика по качественному выполнению ремонта вагонов согласно разделу 6 и пункту 9.2 договора №1-Д.

Несмотря на достигнутое сторонами спора соглашение о признании ответчиком претензий 2015 года обоснованными и подлежащими оплате, данные 136 претензий не были оплачены АО «ВРК-2» в нарушение соглашения №57/АО-ДД/В-340/16 от 22.03.2016.

Таким образом, АО «ВРК-2» были нарушены обязательства по Соглашению, в части полной оплаты всех заявленных претензий.

Ответчик возразил относительно исковых требований, представил в суд отзыв, в котором указал на то, что:

- Соглашение от 22.03.2016 не предусматривает конкретный перечень претензий, подлежащих оплате ответчиком

- 7 вагонов из заявленных в иске попадали в межремонтный период в текущий отцепочный ремонт, что возлагает гарантийную ответственность уже вагонные эксплуатационные депо ОАО «РЖД»

- пропущен специальный срок исковой давности, установленный ст.725 ГК РФ для требований, вытекающих из гарантийных обязательств по возмещению расходов из-за некачественно выполненного ремонта вагонов, в порядке ст.723 ГК РФ.

Истец возразил против доводов ответчика, считая их необоснованными и неправомерными.

Так между сторонами спора заключено Соглашение №57/АО-ДД/В-340/16, в котором установлен размер подлежащих оплате расходов за некачественный ремонт вагонов по претензиям, предъявленным в течение 2015 года, предметом которых является возмещение убытков АО «ПГК» предусмотренных гарантийными обязательствами АО «ВРК-2» в соответствии с разделом 6 договора №1-Д от 01.03.2013.

Стороны при подписании Соглашения не предусмотрели приложение, в котором будет указан перечень конкретных претензий. Таким образом, стороны согласовали идентифицирующие признаки претензий, подлежащих оплате по Соглашению и ограничили действие Соглашения лишь суммой в размере 67 977 217 руб.72 коп.

Доводы о пропуске срока исковой давности и проведении промежуточных текущих ремонтов подлежали бы оценке, если бы иск был заявлен о взыскании расходов, вызванных некачественным ремонтом вагонов, в порядке ст.723 ГК РФ.

Однако, иск заявлен о взыскании задолженности в соответствии с заключенным Соглашением, а не о мерах ответственности за некачественно проведенный ремонт по договору подряда.

Тем не менее, истец возразил относительно пропуска срока исковой давности и указал на то, что согласно ст.203 ГК РФ, подписание 22.03.2016 Соглашения о признании претензий прервало срок исковой давности.

Согласно ст.203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Последний срок для внесения платежей ответчиком по Соглашению установлен 25.03.2017.

Согласно материалам дела, отцепки вагонов для устранения недостатков ремонта были май - ноябрь 2015 года.

Соответственно, если бы заявлялись требования в порядке ст.723 ГК РФ, то эти требования могли быть заявлены в период май-ноябрь 2016 года. До истечения указанного срока, а именно 22.03.2016 было подписано Соглашения, которым ответчик фактически признал требования по претензиям, указанным в п.1 Соглашения. Срок действия Соглашения, согласно пункту 4 - до 25.03.2017 (дата последнего платежа).

Следовательно, в силу ст.203 ГК срок давности прервался на период действия Соглашения с 22.03.2016 по 25.03.2017. Исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Москвы 11.12.2017.

При этом, истец указал, что так как предметом иска является взыскание задолженности по Соглашению, то к сложившимся правоотношениям применяется общий срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ. Конечный срок оплаты по Соглашению - 25.03.2017, следовательно, срок исковой давности истекает 26.03.2020.

Изучив материалы дела, доводы отзыва на иск, заслушав возражения на отзыв, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Между АО «Первая Грузовая Компания» и АО «Вагонная ремонтная компания-2» 22 марта 2016 подписано соглашение №57/АО-ДД/В-340/16, согласно которому стороны констатировали, что АО «ВРК-2» получило от АО «ПГК» претензии, предъявленные в течение 2015 года в рамках исполнения гарантийных обязательств в соответствии с разделом 6 Договора №1-Д от 01.03.2013 на общую сумму 67 977 217 руб. 72 коп.

Соглашением установлено, что претензии, предметом которых является возмещение убытков АО «ПГК» в виде затрат, связанных с устранением неисправностей грузовых вагонов, отцепленных по технологическим кодам, предъявлены с соблюдением всех необходимых требований, с приложением полного пакета документов (п.2). Требования по претензиям, указанным в п.1 Соглашения на сумму 67 977 217 руб. 72 коп. признаны АО «ВРК-2» полностью обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке и сроки, предусмотренные Соглашение.

Согласно ст.307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга.

Согласно ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Таким образом, подписанное Соглашение является сделкой между АО «ПГК» и АО «ВРК-2», предметом которой является установление обязательства АО «ВРК-2» по уплате 67 977 217 руб. 72 коп. по претензиям предъявленным в течение 2015 года в рамках исполнения АО «ВРК-2» гарантийный обязательств в соответствии с разделом 6 договора №1-Д от 01.03.2013.

Согласно ст.421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договора.

Судом, в соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Сторонами при подписании Соглашения не предусмотрен конкретный перечень претензий, подлежащих оплате. Установлен размер платежа 67 977 217 руб.72 коп. по предъявленным в течение 2015 года и полученным АО «ВРК-2» претензиям в рамках исполнения гарантийных обязательств по договору №1-Д о качестве проведения плановых ремонтов вагонов и сроки платежей.

Указанные в иске претензии соответствуют требованиям Соглашения, а именно были предъявлены АО «ПГК» в 2015 году и получены АО «ВРК-2», предметом всех претензий является возмещение убытков АО «ПГК» в виде затрат, связанных с устранением неисправностей грузовых вагонов, отцепленных по кодам технологических неисправностей, проходивших плановые виды ремонта в депо АО «ВРК-2» и находящихся на гарантии АО «ВРК-2».

Доказательств обратного ответчиком не предоставлено.

Ответчиком признано, что Соглашение об оплате претензий исполнено АО «ВРК-2» частично на сумму 20 258 598 руб.26 коп., согласно представленных в материалы дела Протоколов.

Ответчиком не представлено доказательств включения заявленных в иске 136 претензий в Протоколы согласования и их оплаты.

Также АО «ВРК-2» не оспаривает факт ненадлежащего исполнения пункта 5 Соглашения о ежемесячном предоставлении в АО «ПГК» Протоколов согласования претензий, которые подлежат оплате согласно графику, установленному п. 4 Соглашения.

В нарушение ст.65 АПК РФ, ответчик не предоставил доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом требований Соглашения, в части соотнесения заявленных в иске претензий с предметом Соглашения.

В связи с тем, что заявлены исковые требования о взыскании задолженности по Соглашению по претензиям, а не о взыскании расходов по устранению недостатков ремонта вагонов, в порядке ст.723 ГК РФ, суд считает подлежащим применению общий срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ и считает доводы ответчика необоснованными, а срок исковой давности соблюденным.

Довод ответчика о промежуточных текущих ремонтах 7 вагонов суд отклоняет, так как рассматривается спор о взыскании задолженности, в том числе по 7 претензиям, относящимся к предмету Соглашения, которые признаны ответчиком предъявленными с соблюдением всех необходимых требований с приложением полного комплекта документов, требования по которым признаны полностью обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке и сроки, предусмотренные Соглашением.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Стороны, согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, как в отзыве, так и в ходе судебного разбирательства не оспорил представленные истцом доказательства о ненадлежащем исполнении условий Соглашения.

С учетом всех изложенных обстоятельств, исковые требования подлежат удовлетворению. Расходы по уплате госпошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 309, 401 Гражданского кодекса, статьями 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Вагонная ремонтная компания - 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 14.04.2011г., юр. адрес: 115088, <...>) в пользу Акционерного общества «Первая Грузовая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 22.10.2013г., юр. адрес: 105064, <...>) 1 088 758 (один миллион восемьдесят восемь тысяч семьсот пятьдесят восемь) руб.85 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 888,00 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Лакоба Ю.Ю.