Решение от 26 октября 2017 г. по делу № А54-3682/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3682/2017
г. Рязань
26 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (ОГРН <***>, <...>, литер В, офис 114)

к открытому акционерному общество "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (ОГРН <***>, <...>)

о признании недействительным уведомления от 17.02.2017 о расторжении договоров аренды,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 18.07.2017, (срок действия доверенности 1 год); ФИО3, представитель по доверенности от 06.10.2017 (срок действия доверенности 1 год),

установил:

закрытое акционерное общество "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному общество "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" с требованием о признании недействительным уведомления от 17.02.2017 о расторжении договоров аренды №98-11-13-А от 08.11.2013 и №99-11-13-А от 08.11.2013.

Истец в судебное заседание не явился. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела 20.09.2017 от истца поступили письменные пояснения с приложениями, всего на 53 л., которые приобщены судом к материалам дела.

В вышеуказанных пояснениях содержатся уточнение оснований заявленных требований.

Указанное уточнение принято судом.

Представитель истца в судебное заседание не явился, в материалы дела представил заявление об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительной сделку по расторжению договора аренды №98-11-13-А от 08.11.2013, №99-11-13-А от 08.11.2013 - уведомление от 17.02.2017 о расторжении договоров аренды №98-11-13-А от 08.11.2013 и №99-11-13-А от 08.11.2013, а договоры аренды действующими.

Уточнение исковых требований судом принимается.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали, пояснив, что право арендодателя на односторонний отказ от исполнения договора аренды, заключенного на неопределенный срок, предусмотрено статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в силу прямого указания закона. Такой отказ является безусловным, может быть не вызван каким-либо нарушениями со стороны арендатора, и обусловлен исключительно волей арендодателя на отказ от договора. Кроме того, указали на наличие задолженности арендатора по арендой плате по договору аренды №98-11-13А от 08.11.2013 в сумме, превышающей 20000000 руб.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей ответчика, исследовав представленные доказательства, суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела судом установлено, что 08.11.2013 между открытым акционерным обществом "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (арендодатель) и закрытым акционерным обществом "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (арендатор) заключен договора аренды №99-11-13-А, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору оборудование согласно приложению №1 (объекты. Цели использования - производство свинца и свинецсодержащей продукции (пункты 1.1, 1.2 договора) (л.д. 14-16).

Срок действия договора установлен разделом 3 и составляет с 08 ноября 2013 года по 31 октября 2014 года. В случае, если после истечения срока договора арендатор продолжает пользоваться объектами при отсутствии возражений со стороны арендатора, то договор считается возобновленным на тех же условиях.

Согласно пункту 4.1 договора арендодатель вправе досрочно расторгнуть договора по основаниям и в порядке, предусмотренном договоров и действующим законодательством.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 договора ежемесячная плата по договору состоит: из фиксированного платежа непосредственно за арендуемое оборудование (постоянная арендная пата) в размере 214508,29 руб., в т.ч. НДС 18% и переменного платежа, представляющего из себя расходы на коммунальные услуги, потребленные арендатором за месяц. Плата по договору вносится арендатором на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставленного арендодателем счета, а также подписанного сторонами акта оказанных услуг с разбивкой суммы на постоянную и переменную части. Разделом 8 договора предусмотрены основания расторжения договора. Согласно пункту 8.1 по требованию арендодателя договор может быть расторгнут:

- при нецелевом использовании арендатором предоставленных в аренду объектов;

- при ухудшении состояния объектов по вине арендатора;

- при более чем двукратном, следующими подряд, пропуске арендатором сроков внесения арендной платы.

Настоящий договор может быть расторгнуть досрочно также в случаях, предусмотренных законодательством (пункт 8.3 договора).

Приложением №1 к договору установлен перечень передаваемых объектов.

По акту приема-передачи к договору аренды №99-11-13-А от 08.11.2013 арендуемое имущество передано арендатору (л.д. 23-28).

Кроме того, 08.11.2013 между открытым акционерным обществом "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (арендодатель) и закрытым акционерным обществом "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (арендатор) заключен договора аренды №98-11-13-А, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование недвижимое имущество (объекты), расположенные по адресу: <...>, лит. О, нежилое площадью 1688,9 кв.м., лит. АБ, нежилое, площадью 6590,8 кв.м., лит. Д производственное, площадью 969,1 кв.м., лит. Р производственное 903,0 кв.м. Цели использования - производство свинца и свинецсодержащей продукции (пункты 1.1, 1.2 договора) (л.д. 29-31).

Срок действия договора установлен разделом 3 и составляет с 08 ноября 2013 года по 31 октября 2014 года. В случае, если после истечения срока договора арендатор продолжает пользоваться объектами при отсутствии возражений со стороны арендатора, то договор считается возобновленным на тех же условиях.

Согласно пункту 4.1 договора арендодатель вправе досрочно расторгнуть договора по основаниям и в порядке, предусмотренном договоров и действующим законодательством.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 договора ежемесячная плата по договору состоит: из фиксированного платежа непосредственно за арендуемое помещение (постоянная арендная пата) в размере 928901,24 руб., в т.ч. НДС 18% и переменного платежа, представляющего из себя расходы на коммунальные услуги, потребленные арендатором за месяц. Плата по договору вносится арендатором на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставленного арендодателем счета, а также подписанного сторонами акта оказанных услуг с разбивкой суммы на постоянную и переменную части.

Разделом 8 договора предусмотрены основания расторжения договора. Согласно пункту 8.1 по требованию арендодателя договор может быть расторгнут:

- при нецелевом использовании арендатором предоставленных в аренду объектов;

- при ухудшении состояния объектов по вине арендатора;

- при более чем двукратном, следующими подряд, пропуске арендатором сроков внесения арендной платы.

Настоящий договор может быть расторгнуть досрочно также в случаях, предусмотренных законодательством (пункт 8.3 договора).

По акту приема-передачи к договору аренды №98-11-13-А от 08.11.2013 арендуемое имущество передано арендатору (л.д. 32).

20 февраля 2017 года арендатором было получено уведомление арендодателя о расторжении договоров аренды.

Полагая, что уведомление о расторжении договоров представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав и обязанностей сторон по договорам аренды, которая является недействительной, истец обратился в суд с требованием о признании недействительной сделку по расторжению договора аренды №98-11-13-А от 08.11.2013, №99-11-13-А от 08.11.2013 - уведомление от 17.02.2017 о расторжении договоров аренды №98-11-13-А от 08.11.2013 и №99-11-13-А от 08.11.2013, а договоры аренды действующими (с учетом уточнения).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Арбитражным судом установлено, что определением арбитражного суда Рязанской области от 02.07.2012 возбуждено производство по делу №А54-5452/2012 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов"

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2013 признан несостоятельным (банкротом) ликвидируемый должник - открытое акционерное общество "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов", в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника.

Определением суда от 27.02.2013 конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" утвержден ФИО4.

Определением суда от 25.07.2017 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов", конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" утвержден ФИО5.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 8 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.11.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. Таким образом, настоящий иск подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве ответчика, поскольку истцом является не конкурсный управляющий, а иное лицо.

В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Из пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договора, заключённые между истцом и ответчиком являются договорами аренды, подлежат правовому регулированию в рамках главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Факт передачи арендованного имущества в пользование ответчику сторонами не оспаривался.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пункт 27 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" содержит разъяснения о том, что в договоре аренды могут быть предусмотрены основания для отказа арендодателя от исполнения договора и для его расторжения во внесудебном порядке, в том числе основания, связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора.

Таким образом, договор аренды может быть расторгнут в одностороннем порядке арендодателем, если такое условие предусмотрено договором.

Положениями договоров определено право арендодателя досрочно расторгнуть договора.

В данном случае, стороны в добровольном порядке на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрели возможность одностороннего расторжения договора со стороны арендодателя.

20 февраля 2017 года арендатором было получено уведомление арендодателя о расторжении договоров аренды.

В обоснование исковых требований истцом указано, что у арендодателя в лице конкурсного управляющего отсутствовало волеизъявление на расторжение указанных договоров аренды, а само направление уведомления было вызвано необходимостью исполнения решения собрания кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Собранием кредиторов ОАО "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" 13.02.2017 было принято решение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 08.11.2013 №98-11- 13-А и договора аренды оборудования №99-11-13-А.

18.02.2017 кредитор ООО "Металлообработка" в рамках дела №А54-5452/2012 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании решений собрания кредиторов 13.02.2017 недействительными по следующим дополнительным вопросам повестки дня: 1. Расторжение договора аренды недвижимого имущества от 08.11.2013 №98-11- 13-А и договора аренды оборудования №99-11-13-А. 2. Принятие в штат ОАО "Рязцветмет" четырех технических специалистов (ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9)".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 признано недействительным решение собрания кредиторов открытого акционерного общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" от 13.02.2017, принятое по второму дополнительному вопросу повестки дня: "Принятие в штат ОАО "Рязцветмет" четырех технических специалистов (ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9)". В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 по делу №А54- 5452/2012 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Имущество, переданное в аренду и в отношении которого собранием кредиторов принято решение о расторжении договоров аренды, находится в залоге у государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности".

Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве установлено, что должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Таким образом, ГК "Внешэкономбанк" выразил свою волю в отношении прекращения аренды заложенного имущества.

При указанных обстоятельствах довод истца о незаконности направления уведомления о расторжении договоров аренды является незаконным.

Довод истца о наличии переплаты по договорам аренды и отсутствии оснований расторжения договора в связи с наличием задолженности судом так же не принимается; поскольку мотивы отказа арендодателя от договоров аренды, правового значения не имеют (Определение ВАС РФ от 02.04.2014 №ВАС-3792/14).

В соответствии со статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, является безусловным, обусловлен исключительной волей арендодателя на отказ от договора.

Кроме того, уведомление о расторжении договоров аренды не содержит ссылки на не уплату арендной платы.

Довод истца о том, что прекращение аренды без объективной необходимости и, как следствие, остановка производственной линии создает угрозу необратимой деформации арендованного имущества и его последующую негодность, а так же то, что бремя содержания имущества ложится на должника, что повлечет дополнительные расходы, судом не принимается, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения спора.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

Иные доводы сторон приняты судом во внимание и не повлияли на выводы суда по существу заявленного спора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина