Постановление от 25 февраля 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-1213/2025
г. Краснодар
26 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2026 года Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Епифанова В.Е. и Малыхиной М.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Титаренко Ю.Н., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Билдинг Эстейт»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 13.02.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «МК Эко-Восход»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 13.02.2025; участие обеспечено посредством сервиса «Онлайн-заседание»), третьего

лица – общества с ограниченной ответственностью «НИП Сервис» – ФИО3 (доверенность от 09.01.2025), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МК Эко-Восход» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 12.11.2025 по делу № А53-1213/2025, установил следующее.

ООО «Билдинг Эстейт» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «МК Эко-Восход» (далее – компания) о расторжении договора от 27.10.2022 № БЭ 48/22 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:55:0021002:418, а также о возложении на ответчика обязанности возвратить обществу данный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НИП Сервис»

(далее – предприятие).


Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2025, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 12.11.2025, исковое заявление удовлетворено частично. Суд возложил на компанию


обязанность в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить обществу земельный участок с кадастровым номером 61:55:0021002:418.

В удовлетворении остальной части искового заявления отказано. Судебные инстанции пришли к выводу о незаключенности договора купли-продажи от 27.10.2022. Незаключенный договор не может быть расторгнут в судебном порядке. В то же время данное обстоятельство влечет удовлетворение требования истца о возврате земельного участка.

В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательства, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы полагает, что истец не доказал факт нарушения ответчиком существенных условий договора купли-продажи. На приобретенном в собственность земельном участке, входящем в состав территории индустриального промышленного парка «Новочеркасский», ответчик создал комплекс по переработке промышленных отходов, что соответствует условиям договора. У компании отсутствовала потребность в получении разрешения на строительство, поскольку ни одно сооружение на спорном участке не является капитальным. В силу части 17 статьи 51 Градостроительного кодекса Российской Федерации для создания таких объектов не требуется получать разрешение на строительство. Суд первой инстанции не разрешил вопрос о назначении по делу судебной экспертизы, проигнорировал другие доказательства, представленные в материалы дела. Суды не приняли во внимание, что под промышленным объектом в договоре купли-продажи понимается оборудование и (или) сооружение, обеспечивающие выполнение определенного производственного процесса (в данном случае – процесса сбора, обработки и утилизации отходов). В материалах дела отсутствует копия предварительного договора от 27.10.2022 № БЭ 48/22 купли-продажи земельного участка. Анализ названного документа позволил бы сделать вывод о том, что на этапе согласования условий сделки общество обладало исчерпывающей информацией о специфике предпринимательской деятельности покупателя, связанной с отходами разной степени опасности.

Общество представило в суд округа отзыв, в котором указало на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов. Истец считает, что существенные условия договора купли-продажи стороны не согласовали.

В отзыве предприятие ссылается на различное толкование сторонами положений пункта 3.2.6 договора купли-продажи, а также на отсутствие согласованного волеизъявления относительно существенного условия этой сделки.


В судебном заседании представитель компании на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Представители общества и третьего лица поддержали доводы отзывов.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, общество на основании договора купли-продажи


от 10.09.2020 № 1/20-20 являлось собственником земельного участка с кадастровым номером 61:55:0021002:5059, площадью 740 726 кв. м, входящего в территорию индустриального парка «Новочеркасский», расположенного по адресу: <...>, а также резидентом индустриального парка «Новочеркасский».

Из указанного земельного участка образован земельный участок с кадастровым номером 61:55:0021002:418.

Общество (продавец) и компания (покупатель) 27.10.2022 подписали договор № БЭ 48/22, в соответствии с условиями которого в собственность покупателю передан земельный участок с кадастровым номером 61:55:0021002:418, площадью 31 283 кв. м, расположенный по адресу: <...> категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – производственная деятельность (пункт 1.1). Согласно пункту 1.4 договора покупатель приобретает земельный участок для осуществления производственной деятельности.

В пункте 2.1 договора указано, что общая стоимость земельного участка составляет


3 000 (три тысячи) рублей (без НДС). Условие о стоимости земельного участка является специальным условием и сохраняет свое действие при соблюдении покупателем существенных условий, указанных в пункте 3.2.6 договора. В случае несоблюдения покупателем в согласованные сроки условий, предусмотренных пунктом 3.2.6 договора, покупатель в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения соответствующего требования от продавца обязуется произвести доплату за приобретенный земельный участок из расчета 5 000 000 (пять миллионов) рублей за 1 га.

Пунктом 3.2.6 договора предусмотрено, что покупатель в течение 1 (одного) месяца с даты государственной регистрации договора обязуется приступить к подготовке к строительству и расчистке земельного участка, указанного в пункте 1.1 договора; покупатель в течение 6 (шести) месяцев с даты государственной регистрации договора обязуется начать строительство промышленного объекта.


Стороны 27.10.2022 подписали акт приема-передачи земельного участка. Государственная регистрация перехода права собственности на участок произведена 01.11.2022 (т. 1, л. д. 26).

Судебные инстанции установили, что предприятие и компания 22.03.2023 заключили соглашение № 18 об осуществлении деятельности на территории индустриального парка «Новочеркасский». Предметом соглашения является ведение резидентом на территории индустриального парка «Новочеркасский» промышленно-производственной деятельности,

а именно: создание комплекса по переработке строительных и промышленных отходов, производство продукции из вторичного сырья, КППО «Восход», предполагающее осуществление резидентом инвестиций в сроки, предусмотренные договором. Срок реализации проекта – 2023 – 2027 годы (т. 1, л. <...>).

Общество, указывая, что компания ненадлежащим образом исполнила условия договора, предусмотренные пунктом 3.2.6, разрешение на строительство промышленного объекта не получено, строительство промышленного объекта не начато, 14.11.2024 направило в адрес ответчика уведомление с требованием об исполнении обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 договора о доплате за приобретенный земельный участок в размере 15 638 500 рублей (т. 1, л. д. 32)

Компания требования общества не выполнила, что послужило основанием для направления в его адрес предложения о расторжении договора купли-продажи и о возврате земельного участка (т. 1, л. д. 35 – 40).

Поскольку соглашение о расторжении договора стороны не подписали, общество обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,

с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется арбитражным судом с учетом положений статьи 65 Кодекса о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

По договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 549 Гражданского кодекса Российской Федерации;


далее – Гражданский кодекс). Существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются его предмет и цена (статьи 549, 554, 555 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации


от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»

(далее – постановление Пленума № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3, 422 Гражданского кодекса). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно

(пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4

статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.


Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума № 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснена обязанность суда при подготовке дела к судебному разбирательству определять обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

По смыслу приведенных норм и разъяснений при исследовании вопроса о заключенности договора суду следует установить обстоятельства согласования сторонами всех существенных условий договора, а также определить, имелось ли по договору встречное исполнение, совершение сторонами предусмотренных им действий, которое может свидетельствовать о воле сторон, направленной на исполнение принятых на себя обязательств.

Судебные инстанции установили, что стороны определи специальную стоимость земельного участка, которая сохраняется при реализации покупателем принятых на себя обязательств, предусмотренных пунктом 3.2.6 договора. Обязанность ответчика приступить к освоению участка в целях строительства промышленного объекта является существенным условием данного договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса). Принимая во внимание содержание возникшего правового конфликта, отсутствие согласованного волеизъявления сторон относительно характеристик промышленного объекта, подлежащего созданию на участке, а также обстоятельства использования участка компанией (т. 3, л. д. 91 – 101), суды пришли к правильному выводу о том, что стороны не достигли соглашения относительно содержания условия, признанного ими существенным. При этом характер возникших у сторон разногласий относительно согласования и реализации названного условия (истец настаивает на необходимости строительства объекта недвижимости на участке; ответчик указывает на возможность


размещения оборудования для переработки отходов на открытой бетонной площадке, что не требует получения разрешения на строительство) не позволил судам сделать о возможности сохранения договора. Незаключенность договора влечет отказ в его расторжении, но позволяет суду удовлетворить требование продавца о возврате участка.

В обжалуемых судебных актах подробно приведены мотивы, по которым суды пришли к выводу о наличии условий для частичного удовлетворения иска; перечислены доказательства, исследованные и получившие правовую оценку, как отдельно, так и в совокупности. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, обусловлены несогласием с оценкой доказательств и постановленными по результатам их исследования выводами, которое не является достаточным основанием для отмены (изменения) судебных актов. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса). Нормы материального и процессуального права суды применили правильно.

Представленные в дело доказательства суды признали достаточными для определения отсутствия согласованного волеизъявления сторон относительно существенного условия договора. Необходимость применения специальных познаний в данном случае отсутствует. Поскольку из условий договора очевидно не следует, что земельный участок в границах индустриального парка предназначался для размещения отходов (т. 1, л. д. 125 – 145), вывод судов о невозможности сохранения договора (квалификации его в качестве заключенного) является правильным.

При таких обстоятельствах условия для отмены (изменения) решения и постановления по доводам жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее подателя (статья 110 Кодекса).

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения суда округа от 12.12.2025, следует отменить (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2025 по делу

№ А53-1213/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения суда округа от 12.12.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.И. Мещерин Судьи В.Е. Епифанов М.Н. Малыхина