Решение от 21 сентября 2025 г. по делу № А40-87277/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-87277/25-21-524
22 сентября 2025 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2025 г. Решение в полном объёме изготовлено 22 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Москвы в составе судьи Гилаева Д.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ланцовой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОПИА" (105082, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, УЛ БАКУНИНСКАЯ, Д. 69, СТР. 1, ПОМЕЩ. 35/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2024, ИНН: <***>, КПП: 770101001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЛД ИНЖИНИРИНГ" (111524, Г.МОСКВА, УЛ. ЭЛЕКТРОДНАЯ, Д. 9, СТР. 2, ЭТАЖ 2 ПОМЕЩЕНИЕ 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2015, ИНН: <***>, КПП: 772001001)

третье лицо: 1)ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛСТРОЙ" (127006, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, УЛ КРАСНОПРОЛЕТАРСКАЯ, Д. 7, ПОМЕЩ. 4/П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2020, ИНН: <***>, КПП: 770701001)

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УПРАВЛЕНИЕ ПО СТРОИТЕЛЬСТВУ № 111" (108814, Г.МОСКВА, Р-Н КОММУНАРКА, П КОММУНАРКА, УЛ ФИТАРЁВСКАЯ, Д. 13, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН: <***>, КПП: 775101001)

о взыскании суммы долга по договору поставки № 1505/02 от 15.05.2024 г. в размере 3 289 615 руб. 86 коп., неустойку за период с 18.09.2024 по 07.04.2025 г. в размере 542 367 руб. 79 коп., неустойку по дату фактической оплаты.

При участии представителей: От заявителя: ФИО1 (паспорт, дов. От 23.12.2024) От ответчика: ФИО2 (паспорт, дов. от 14.04.2025)

От 1 третьего лица: не явился, извещён

От 2 третьего лица: ФИО3 (паспорт, дов. от 12.03.2025)

УСТАНОВИЛ:

ООО «КОПИА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Билд Инжиниринг» о взыскании задолженности по Договору № 1505/02 от 15.05.2024 г. в размере 3 289 615 руб. 86 коп., неустойку за период с 18.09.2024 по 07.04.2025 г. в размере 542 367 руб. 79 коп., неустойку по дату фактической оплаты.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением Ответчиком принятых на себя обязательств по договору по поставке товара.

Представитель ответчика в порядке ст. 65, 131 АПК РФ представил письменный отзыв и дополнения к отзыву.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств, при этом, в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд признаёт заявленные требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «КапиталСтрой» (Покупатель) и ООО «Билд Инжиниринг» (Поставщик) заключен Договор поставки № 1505/02 от 15.05.2024 года.

Согласно п. 1.1. Договора поставки ООО «Билд Инжиниринг» обязалось передать Покупателю инженерно-техническое оборудование (товар) в соответствии с дополнительно согласованными Сторонами Спецификациями или Счетами.

Сторонами согласованы и оплачены Покупателем следующие спецификации: Спецификация № 1 от 16.05.2024 года, счет на оплату № 5115 от 16.05.2024 года, платежное поручение № 1738 от 27.05.2024 года; Спецификация № 2 от 21.05.2024 года, счет на оплату № 5280 от 21.05.2024 года, платежное поручение № 1873 от 03.06.2024 года; Спецификация № 3 от 04.06.2024 года, счет на оплату № 5772 от 30.05.2024 года, платежное поручение № 2159 от 20.06.2024 года; Спецификация № 4 от 04.06.2024 года, счет на оплату № 5925 от 03.06.2024 года, платежное поручение № 2152 от 20.06.2024 года.

В пунктах 4 и 5 спецификаций Стороны согласовали доставку товара до Покупателя силами Поставщика в следующие сроки с момента оплаты: Спецификация № 1 - до 16 недель, т.е. не позднее 16.09.2024 г.; Спецификация № 2 - до 14 дней, т.е. не позднее 17.06.2024 г.; Спецификация № 3 - до 120 рабочих дней, т.е. не позднее 04.12.2024 г.; Спецификация № 4 - до 7 рабочих дней, т.е. не позднее 28.06.2024 г.

Как указывает истец, общая стоимость непоставленного товара по Спецификации № 1 составляет 1 509 026,40 рублей; по Спецификации № 2 составляеть33 513,71 рублей; по Спецификации № 3 составляет 1 645 665,30 рублей; по спецификация № 4 составляет 101 410,45 рублей.

В обосновании заявленных требований истец ссылается, что на основании Договора цессии (уступки прав требования) № 4 от 16 июля 2024 года право требования к ООО «Билд Инжиниринг» по Договору поставки № 1505/02 от 15.05.2024 года перешло от ООО «КапиталСтрой» к ООО «КОПИА» (Новый кредитор).

24 января 2025 года ООО «КОПИА» направило в адрес Поставщика уведомление об уступке прав требования с приложением надлежащим образом заверенной копии Договора цессии (уступки прав требования) № 4 от 16 июля 2024 года.

Также истец просил согласовать передачу товара в течение 5 дней, уведомление вручено 03.02.2025 года (РПО № 42995904002945).

Уведомлением от 12 марта 2025 года (вручено 21.03.2025 г., РПО № 42800806018669) истец сообщил ответчику об отказе от Договора поставки и потребовал в течение семи дней вернуть сумму предварительной оплаты за товар в размере 3 289 615 (Три миллиона двести восемьдесят девять тысяч шестьсот пятнадцать) рублей 86 копеек.

Истец направил в адрес ответчика претензионное письмо о погашении задолженности, однако претензия оставлена без удовлетворения.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал, что в соответствии с п. 9.1. Договором поставки № 1505/02 от 15.05.2024 г. стороны не вправе передавать третьим лицам права и обязанности по Договору без письменного согласия другой Стороны.

Согласно правовой позиции ответчика без письменного согласия ООО «Билд Инжиниринг» покупатель ООО «КапиталСтрой» не имел право заключать договор цессии.

Также ответчик пояснил, что среди приложений к исковому заявлению Истца отсутствует документ, подтверждающий оплату стоимости уступаемого требования, в связи с чем, согласно правовой позиции ответчика, Договора цессии (уступки прав требования) № 4 от 16 июля 2024 года недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Кроме этого, ответчик указал, обязательства частично исполнены, что подтверждается универсальным передаточным документом (далее - УПД) № УТ-1629 от 02.07.2024 г. УПД № УТ-1629 от 02.07.2024 г., УПД № УТ-1673 от 05.07.2024 г.

В письменном отзыве ответчик указал, что общая сумма задолженности, образовавшаяся в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛСТРОИ» (Третье лицо), составляет 2 972 868,73 рублей (два миллиона девятьсот семьдесят две тысячи восемьсот шестьдесят восемь) рублей 73 копейки.

Представитель АО «СУ-111» против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд исходил из следующего.

Ответчик полагает, что оспариваемый договор цессии является недействительным (ничтожным) ввиду следующего.

Договор цессии ничтожен, поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено.

По мнению ответчика, оспариваемый договор цессии уступки требования является притворной сделкой и прикрывает дарение.

Кроме того, ответчик полагает, что соглашение об уступке прав требования противоречит п. 9.1 Договора поставки, согласно которого, " стороны не вправе передавать третьим лицам права и обязанности по Договору без письменного согласия другой Стороны.".

По мнению ответчика сделка совершена Первоначальным истцом и Цессионарием с нарушением закона и посягает на публичный интерес, что влечет ее ничтожность.

Судом установлено, что согласно условиям Договора цессии (уступки прав требования) № 4 от 16 июля 2024 года Цедент уступает Цессионарию право

требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Билд Инжиниринг» (далее - должник) (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 111524, <...>, эт. 2, пом. 16) по Договору поставки № 1505/02 от 15.05.2024 года.

Сумма уступаемого требования составляет 3 289 615 (Три миллиона двести восемьдесят девять тысяч шестьсот пятнадцать) рублей 86 копеек, в том числе НДС (20%) 548 269 (Пятьсот сорок восемь тысяч двести шестьдесят девять) рублей 31 копейка, что подтверждается:

- Договор поставки № 1505/02 от 15.05.2024 года;

- Спецификация № 1 от 16.05.2024 года, счет на оплату № 5115 от 16.05.2024 года, платежное поручение № 1738 от 27.05.2024 года;

- Спецификация № 2 от 21.05.2024 года, счет на оплату № 5280 от 21.05.2024 года, платежное поручение № 1873 от 03.06.2024 года;

- Спецификация № 3 от 04.06.2024 года, счет на оплату № 5772 от 30.05.2024 года, платежное поручение № 2159 от 20.06.2024 года;

- Спецификация № 4 от 04.06.2024 года, счет на оплату № 5925 от 03.06.2024 года, платежное поручение № 2152 от 20.06.2024 года;

- Акт сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2024 года между ООО «КАПИТАЛСТРОЙ» и ООО «Билд Инжиниринг» на 30.06.2024 года.

Согласно п. 1.2 договора право требования долга переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав. В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Согласно п. 2.1. Передаваемое по настоящему договору требование оценивается сторонами в сумме 3 289 615 (Три миллиона двести восемьдесят девять тысяч шестьсот пятнадцать) рублей 86 копеек, в том числе НДС (20%) 548 269 (Пятьсот сорок восемь тысяч двести шестьдесят девять) рублей 31 копейка.

Согласно п. 2.2 оплата стоимости уступаемого требования производится в полном объеме в день подписания настоящего договора любым не запрещенным законодательством РФ способом. Обязательства Цессионария по оплате могут быть прекращены путем зачета встречных требований.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 2 ст. 170 ГК притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка

требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Согласно гражданскому законодательству, сторона по договору имеет право уступить обязательства третьему лицу в рамках договора уступки прав требований.

Какое-либо запрещение или ограничение в условиях договора относительно уступки прав является ничтожным.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Сам факт заключения договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов овтетчика.

Суд усматривает, что в данному случае каких-либо исключений из общих положений о заключении уступки прав требований между сторонами не имелось.

Соглашение между ООО «КАПИТАЛСТРОЙ» и ООО «Билд Инжиниринг» об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Статья 388 ГК РФ устанавливает, что нарушение запрета на уступку денежного требования не лишает цессию юридической силы.

Согласно ч. 3 ст. 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В п. 17 Постановление Пленума ВС РФ N 54 от 21.12.2017 г., также указывается, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу,

действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

Следовательно, подобный довод ответчика, согласно которому Договор уступки должен быть признан недействительным, в силу того, что должник, не давал своего согласия на данную уступку, является несостоятельным и не имеет правового обоснования.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 75 Постановления от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил: "Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды".

В настоящем споре Договором цессии публичные интересы не нарушаются.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Договор цессии, на основании которого предъявлен иск не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума от 22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу положений Обзора правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2022 года (Определение от 11 октября 2022 г. N 305-ЭС22-11920) Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент его подписания расчеты между сторонами произведены полностью, в том числе о том, что

оплата по договору произведена цессионарием наличными денежными средствами в день его подписания.

Такое условие не свидетельствует о безвозмездности договора уступки.

Согласно п. 2.1. договора цессии передаваемое по настоящему договору требование оценивается сторонами в сумме 3 289 615 (Три миллиона двести восемьдесят девять тысяч шестьсот пятнадцать) рублей 86 копеек, в том числе НДС (20%) 548 269 (Пятьсот сорок восемь тысяч двести шестьдесят девять) рублей 31 копейка, что говорит о возмездности сделки.

При переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

В силу п. 44 Постановления Пленума ВС РФ N 49 при наличии спора о действительности договора суд, пока не доказано иное, исходит из действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В пункте 45 Постановления Пленума ВС РФ N 49 говорится, что по смыслу абз. 2 ст. 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Таким образом, рассматривая спор по требованию, вытекающему из договорных правоотношений, суд на основании возражений стороны по спору, так и по собственной инициативе вправе проверить договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).

Судом учтено, что согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обозрев представленные в дело доказательства, суд не нашел обоснованными доводы ответчика, ввиду голословности и неподтвержденности.

Подписанный договор уступки права требования Договора цессии (уступки прав требования) № 4 от 16 июля 2024 года соответствует нормам гражданского законодательства и не противоречит публичным интересам.

Как указывалось выше, согласно ч. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно п. 17 указанного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнуто цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Суд считает, что заключенный между ООО «КапиталСтрой» к ООО «КОПИА» договор уступки не противоречит закону, уступленное денежное обязательство связано с осуществлением предпринимательской деятельности, личность кредитора в рассматриваемом деле не имеет существенного значения для должника, следовательно, наличие запрета на уступку без согласия ответчика не лишает совершенную уступку юридической силы и не освобождает ответчика от исполнения обязательств новому кредитору.

Договор уступки не содержит условий о его безвозмездности, из его содержания не следует намерения сторон совершить безвозмездную сделку.

Судом установлено, что условия договора уступки не противоречат действующему доказательству.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом, покупатель вправе отказаться от их принятия и оплаты, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Судом установлено, что АО «СУ-111» является плательщиком денежных средств по Договору поставки № 1505/02 от 15.05.2024, что подтверждается распределительными письмами и платежными поручениями.

Таким образом, АО «СУ-111» из собственных средств исполнило обязательства по оплате по договору поставки № 1505/02 от 15.05.2024 вместо ООО «КАПИТАЛСТРОЙ».

Вместе с тем, оплата производилась АО «СУ-111» на основании заявок ООО «КапиталСтрой» в счет выплаты аванса по Договору подряда № СУ240000097 от 15.03.2024 г., заключенному между АО «СУ-111» и ООО «КапиталСтрой».

Согласно п. 21. постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Таким образом, если исполнение обязательства осуществлялось третьим лицом на основании поручения должника или соглашения с должником, то есть вследствие возложения, то к третьему лицу не переходят права кредитора по обязательству, а отношения с должником регулируются соглашением между данными лицами. Переход прав кредитора осуществляется к третьему лицу только в том случае, если исполнение осуществлено им в отсутствие возложения

Следовательно, в результате выплаты аванса по Договору-подряда № СУ240000097 путем перечисления оплаты за ООО «КапиталСтрой» по Договору поставки № 1505/02, у ООО «Билд Инжиниринг» возникла обязанность поставить товар ООО «КапиталСтрой», требование которого было уступлено истцу, а у ООО «КапиталСтрой» обязанность отработать выплаченный аванс перед АО «СУ-111».

Судом установлено, что в рамках дела А40-60107/25-68-501 с ООО "Капиталстрой" (огрн: <***>, инн: <***>) в пользу АО "Управление по Строительству № 111" (огрн: <***>, инн: <***>) взыскано неосновательное обогащение в сумме 64.175.395 руб. 58 коп., проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 5.782.040 руб. 29 коп. и за период с 04.03.2025 до фактического погашения долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 824.787 руб.

Таким образом, в рамках настоящего дела у ответчика возникла обязанность поставить товар на основании денежных средств, поступивших от АО «СУ-111» в счет оплаты аванса за ООО "Капиталстрой".

Суд отмечает, что 24 января 2025 года ООО «КОПИА» направило в адрес Поставщика уведомление об уступке прав требования с приложением надлежащим образом заверенной копии Договора цессии (уступки прав требования) № 4 от 16 июля 2024 года.

Также истец просил согласовать передачу товара в течение 5 дней, уведомление вручено 03.02.2025 года (РПО № 42995904002945).

Наличие товара на складе ответчика не является доказательствам факта поставки товара.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик в адрес истца направлял уведомление о готовности товара, а истец необоснованно уклонился от его выборки и принятия.

Таким образом, ответчик имел возможность поставить товар истцу, но обязательство по поставке товара не исполнил.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств в подтверждение доводов об осуществлении попыток связаться с покупателем (истцом) для поставки товара до получения досудебной претензии о возврате авансового платежа.

При таких обстоятельствах суд полагает, что в отсутствие доказательств направления уведомления о готовности к передаче оплаченного товара ответчик считается не исполнившим обязанность по передаче товара.

Ответчиком не предприняты меры ни по возврату денежных средств, ни по отгрузке товара (направления уведомления о готовности товара к отгрузке) в связи с чем, истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке 12.03.2025.

Договор считается расторгнутым с момента получения ответчиком уведомления.

На дату подачи искового заявления возврат денежных средств ответчиком не произведен, продукция в адрес истца не поставлена, уведомление о готовности товара к не отправлено, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, судом установлено, что ответчиком частично исполнена обязанность по поставке товара, что подтверждается УПД № УТ-1629 от 02.07.2024 г. УПД № УТ-1629 от 02.07.2024 г., УПД № УТ-1673 от 05.07.2024 г.

Судом исследованы представленные ответчиком УПД.

Суд отмечает, что представленные ответчиком УПД не учтены истцом при расчете исковых требований.

Поскольку в установленные Договором сроки товар не был поставлен, истец утратил интерес к исполнению договора, направив уведомление о его расторжении, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о возврате суммы аванса подлежит удовлетворению в части 2 972 868 руб. 73 коп.

Пунктом 5.3. Договора предусмотрена ответственность Поставщика за просрочку поставки товара в форме исключительной неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки от стоимости товара.

Истцом рассчитана неустойка по состоянию на 07.04.2025 года и составила 542 367,79 рублей.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор прекратившим свое действие.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые

являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Следовательно, с момента отказа покупателя от поставки товара, неустойка за просрочку поставки товара начисляться и взыскиваться с поставщика не может. В настоящем случае неустойка за просрочку поставки товара в соответствии с п. 5.2 договора может быть начислена только до момента расторжения договора в одностороннем порядке.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В заключенном между сторонами договоре имеется условие о применении такой меры ответственности. Неустойка взыскивается с даты просрочки исполнения обязательства по передаче товара до момента расторжения договора.

Таким образом, до момента предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты ответчик остается должником по неденежному обязательству, связанному с передачей товара.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное.

Суд, учитывая вышеизложенные обстоятельства, приходит к выводу, что истец выразил волю на отказ от дальнейшего исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение.

Следовательно, договор поставки прекратил свое действие, ответственность в виде договорной неустойки отпали.

Необходимо исходить из того, когда покупателем предъявляется требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар, продавец становится должником по денежному обязательству и на сумму удержанного аванса могут быть начислены проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ с момента расторжения договора поставки.

В связи с изложенным требование истца о взыскании договорной неустойки за нарушение сроков поставки с 08.04.2025 г. по день возврата стоимости не поставленного товара, не подлежат удовлетворению.

Суд с учетом частичной поставки товара, с учетом прекращения действия договора с 22.03.2025 г., произвел перерасчет неустойки и пришел к выводу подлежащим удовлетворению требование о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки в размере 401 749 руб. 43 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 15, 309, 310, 314, 330, 395, 486, 506, Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "БИЛД ИНЖИНИРИНГ" в пользу ООО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОПИА" задолженность 2 972 868 руб. 73 коп., неустойку в размере 401 749 руб. 43 коп., в остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "БИЛД ИНЖИНИРИНГ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 123 248 руб. 77 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Д.А. Гилаев