Решение от 20 марта 2019 г. по делу № А47-13466/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13466/2018
г. Оренбург
20 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 20 марта 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Оренбург),

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-Курорт" (ОГРН <***> ИНН <***>, область Оренбургская, район Соль- Илецкий, город Соль-Илецк)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера" (ИНН <***> ОГРН <***>, область Оренбургская, район Соль- Илецкий, город Соль-Илецк)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Руссоль" (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург), Министерство физической культуры, спорта и туризма Оренбургской области, Муниципальное образование Соль- Илецкого городского округа Оренбургской области,

о признании недействительной сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании приняли участие представители сторон:

от истца: ФИО3 по доверенности от 18.07.2018г, паспорт;

от ответчика1: ФИО4 по доверенности от 23.11.2017г, паспорт;

от Муниципального образования Соль- Илецкого городского округа Оренбургской области: ФИО5 по доверенности от 14.01.2018г, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Руссоль": ФИО6 по доверенности от 27.12.2018г, паспорт.

ФИО2 (далее- истец) обратился в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-Курорт" (далее- ответчик1), Обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера" (далее- ответчик2) с заявлением о признании недействительной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Руссоль", Министерство физической культуры, спорта и туризма Оренбургской области, Муниципальное образование Соль- Илецкого городского округа Оренбургской области.

Определением суда от 15.01.2019г ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Руссоль" о прекращении производства по делу обставлено без удовлетворения.

Представитель истца настаивает на заявленных требованиях в полном объеме.

Представитель ответчика1 требования истца не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчиком2 отзыв и возражения в материалы дела не представлены, в материалах имеется уведомление о получении данным лицом копии определения о принятии искового заявления к производству (т. 1 л.д. 3).

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Руссоль" возражал против удовлетворения исковых требованиям, согласно доводам, изложенным в отзыве на иск.

По мнению представителя Муниципального образования Соль- Илецкого городского округа Оренбургской области, права МО не нарушены.

Стороны, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" зарегистрировано 04.04.2003г.

20.09.2017г единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера».

27.12.2017г между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» составлен передаточный акт (т. 1 л.д. 18-19).

В соответствии с передаточным актом от 27.12.2017г, выделенному из ООО "Соль-Илецк-курорт" новому обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера" были переданы:

-активы на сумму 822 458 559,24 руб.;

-ценности, учитываемые на забалансовых счетах (бланки строгой отчетности на сумму 99 900,00 руб. и материальные ценности в эксплуатации на сумму 27 257 307,79 руб.;

-отложенные налоговые обязательства в размере 11 586 455,20 руб.;

-все права и обязанности ООО "Соль-Илецк-курорт" по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами 56:47:0101022:98 (приложение № 2), 56: 47:0101022:6; 56:47:0101022:13; 56:47:0101022:104; 56:47:0101022:78;

- все права и обязанности по договорам страхования автогражданской ответственности, действующим на 19.12.2017;

-все права и обязанности по всему имеющемуся программному обеспечению;

-все права и обязанности по договору генерального подряда от 19.09.2016 № 507 (542) за исключением расчетов по объемам работ, предъявленных и принятых на дату окончания реорганизации.

Имущество общества с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" на момент составления передаточного акта будет считаться полностью переданным обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» с момента государственной регистрации. Активы и пассивы, права и обязанности, переданные обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» по акту подтверждаются бухгалтерскими иными документами (т.1 л.д. 19).

В качестве приложений к передаточному акту предусмотрены: список основных средств, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 20-31), список доходных вложений в материальные ценности, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 32), список оборудования к установке, передаваемого в выделяемое общество (т. 1 л.д. 33), список вложений во внеоборотные активы, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 34), список материалов, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 35-38) список расходов будущих периодов, передаваемых в выделяемое общество (т. 1 л.д. 39), список материальных ценностей в эксплуатации, передаваемых в выделяемое общество(т. 1 л.д. 40-56).

По мнению истца, действия по передаче имущества обществом с ограниченной ответственностью «Соль- Илецк- курорт» вновь созданному обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» являются действиями, направленными на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть сделкой, согласно положениям ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно иску, в нарушение пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспариваемый передаточный акт не содержал сведения о кредиторской задолженности и об её правопреемниках, в том числе:

- кредиторская задолженность перед ФИО2;

- кредиторская задолженность перед ООО «Прогресс»;

- кредиторская задолженность перед ООО «Руссоль».

Истец считает, что поскольку в передаточном акте отсутствует перечень кредиторов, размер кредиторской задолженности на момент реорганизации, какое общество (прежнее либо выделенное) является исполнителем по каждой кредиторской задолженности, то передаточный акт не содержит сведений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов, в связи с чем, передаточный акт, по мнению истца, составлен с нарушением п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемая сделка нарушает интересы истца как кредитора ООО "Соль-Илекц-курорт", так как общая стоимость активов, оставшихся у Общества после реорганизации, не позволяет удовлетворить требования истца. Также полагает, что поскольку договоры аренды земельных участков были заключены на торгах, то ООО "Соль-Илецк-курорт" не вправе было передавать новому обществу все права и обязанности по вышеуказанным договорам, а должен исполнять обязательства по нему лично.

В соответствии с исковыми требованиями, сделка, оформленная передаточным актом от 27.12.2017г между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» является ничтожной как не соответствующая закону.

На основании изложенных доводов, истец просит суд признать недействительной сделку между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера», оформленную передаточным актом от 27.12.2017г, при реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера».

Общество с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт", возражая против заявленных требований истца, указывает, что передаточный акт составлен в соответствии с требованиями действующего законодательства, обращая внимание на то, что последний абзац оспариваемого передаточного акта содержит условие, согласно которому по всем иным правам и обязанностям (включая обязательства по всем расчетам с кредиторами и обязательства, оспариваемые сторонами), не поименованным в приложениях к данному акту, правопреемником является ООО "Соль- Илецк- курорт". При этом, ответчик1 считает, что передаточный акт, оформленный в процессе реорганизации, не может быть оспорен, так как он не является сделкой, обращая внимание на то, что выводы истца о нарушении передаточным актом условия концессионного соглашения и права третьих лиц основаны на неверном толковании норм права. На основании изложенных доводов, общество с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Общество с ограниченной ответственностью "Руссоль" поддержало позицию ответчика1 в представленном отзыве на иск, просило суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

Администрация муниципального образования Соль- Илецкий городского округа Оренбургской области в представленном отзыве указывает на то, что в сделке, совершенной 27.12.2017г между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера», подписанной данными лицами согласно передаточному акту, Администрация Соль- Илецкого городского округа участие не принимала. В материалы дела представлены дополнительные соглашения к договорам аренды земельных участков, в которых Администрация муниципального образования Соль- Илецкий городского округа Оренбургской области подтверждает свое согласие на замену Стороны1 (ООО "Соль-Илецк-курорт") на Сторону3 (ООО "Соленые озера" по договорам аренды земельных участков.

Суд, принимая во внимание доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного иска, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 названной статьи).

Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 ГК РФ) объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению (пункт 2 названной статьи).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

В статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (пункт 1 статьи 55 Закона № 14-ФЗ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Требования истца обоснованы тем, что в передаточном акте от 27.12.2017г между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» отсутствует перечень кредиторов, размер кредиторской задолженности на момент реорганизации, какое общество (прежнее либо выделенное) является исполнителем по каждой кредиторской задолженности, не содержит сведений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов, в связи с чем, истец делает вывод, что данный передаточный составлен с нарушением п. 1 ст. 59 ГК РФ. Таким образом, истец квалифицирует передаточный акт от 27.12.2017г как сделку, которая, в силу исковых требований, является ничтожной ввиду ее несоответствия закону.

Сделка в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Положениями гражданского законодательства предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

Следовательно, к спорным правоотношениям нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положенной в основание исковых требований, не применимы.

Таким образом, передаточный акт от 27.12.2017г, подписанный в процессе реорганизации между обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки. Сама реорганизация не признана в судебном порядке недействительной, в предмет настоящего спора не входила.

Позиция истца о том, что спорный передаточный акт является недействительной сделкой, ошибочна в силу неправильного толкования вышеперечисленных норм.

Сам по себе факт не включения задолженности в передаточный акт не является основанием для признания передаточного акта недействительным, поскольку для этого имеются иные правовые способы восстановления не отраженной в передаточном акте задолженности и обязательств.

Вместе с тем, согласно последнему абзацу оспариваемого передаточного акта, по всем иным правам и обязанностям (включая обязательства по всем расчетам с кредиторами и обязательства, оспариваемые сторонами), не поименованным в приложениях к данному акту, правопреемником является ООО "Соль- Илецк- курорт". Следовательно, доводы истца о том, что передаточный акт не содержит сведения о кредиторской задолженности и об её правопреемниках, в том числе: кредиторской задолженности перед ФИО2, перед ООО «Прогресс», перед ООО «Руссоль», противоречит содержанию и условиям данного передаточного акта.

Также отклоняется довод истца о невозможности включения в передаточный акт обязательств по договорам аренды земельных участков, как опровергнутый представленными доказательствами, а именно, дополнительными соглашениями к договорам аренды.

При данных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных исковых требований истца. В силу чего, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения, доводы ответчика1 принимаются как обоснованные, соответствующие закону и обстоятельствам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Принимая во внимание изложенное, расходы, связанные с уплатой государственной пошлины относятся на истца и возмещению за счет ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Е.В. Евдокимова