Решение от 22 февраля 2021 г. по делу № А56-99817/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99817/2020
22 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шпачева Е.В., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыва - секретарем ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (адрес: 191028, <...>, а/я 7, ИНН <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Брестские Носки Колготки» (адрес: 127322, <...>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности и пени,

при участии:

от истца (до и после перерыва) – ФИО4, доверенность от 17.02.2021,

от ответчика (до и после перерыва) – ФИО5, доверенность от 20.12.2020,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО «ТД Интерторг») в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Брестские Носки Колготки» (далее – ООО «Брестские Носки Колготки») о взыскании задолженности в размере 12 281 255,43 руб. и 3 708 939,13 руб. пеней.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что между ним как покупателем и ответчиком (поставщиком) заключен договор поставки товара от 21.02.2017 № 129/2017 (далее – договор поставки). В этот же день заключено соглашение об обратной реализации товара, по которому истец передал ответчику товар, ранее поставленный в рамках договора поставки, на сумму 12 281 255,43 руб., а ответчик принял его, что подтверждается передаточными документами, но не оплатил.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленное требование в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и попросил взыскать с ответчика 11 731 967, 86 руб. задолженности, 4 704 519,11 руб. пеней и взыскать пени с 13.02.2021 по день фактической оплаты задолженности.

Ответчик представил отзыв, в котором против иска возражает, поскольку задолженности не имеется. При этом ответчик указывает на следующее.

Соглашение об обратной реализации товара является неотъемлемой частью договора поставки. Поставленный истцу товар не был им оплачен и возвращен в связи с тем, что истец не смог его реализовать. Как разъяснено в письме Минфина Российской Федерации от 10.04.2019 № 03-07-09/25206, в случае если товары, ранее приобретенные и принятые на учет покупателем, в дальнейшем реализуются на основании договора купли-продажи, по которому покупатель выступает продавцом товара, а бывший продавец – покупателем, то в отношении таких товаров выставляются счета-фактуры в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации. Таким образом, данный товар возвращается поставщику и по нему производится корректировка, как по возвращенному товару.

В правоприменительной практике действия покупателя по возврату товара характеризуются как односторонний отказ от договора в смысле, придаваемом этому понятию статьями 310 и 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с соглашением об обратной реализации товара ООО «Брестские Носки Колготки» должно произвести оплату товара в течение трех календарных дней с даты передачи товара либо произвести зачет встречных однородных требований по договору поставки. 31.12.2019 ответчик направил истцу уведомление о зачете встречных однородных требований (акт о сальдировании) с актами сверок по договору поставки и по соглашению об обратной реализации товара. Данным уведомлением ответчик уведомил истца, что задолженность ответчика будет зачтена в счет задолженности истца, когда у последнего возникнет обязательство по оплате товара по договору поставки. 05.02.2020 ответчик направил истцу уведомление о состоявшемся зачете встречных однородных требований (акт о сальдировании) с приложением акта сверки с окончательным сальдо между сторонами по договору поставки и соглашению об обратной реализации товара.

По мнению ответчика, взаимозачет между сторонами является законным. Этому взаимозачету не препятствует предбанкротное состояние истца, поскольку такой взаимозачет является сальдированием обязательств, что подтверждает судебная практика (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, принятое по делу № А19-12341/2018).

Истец представил возражения на отзыв ответчика, в котором он ссылается на неправильное толкование вышеназванного письма Минфина Российской Федерации, а также на то, что произведенный взаимозачет противоречит пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 в силу того, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из сторон дела о банкротстве. Также ответчик указывает на то, что заявление о взаимозачете было направлено неправомочному представителю.

Возражая на подобные доводы, ответчик обращает внимание суда на то, что уведомления о взаимозачете (сальдировании) были направлены истцу 31.12 2019 и 05.02.2020, в то время как банкротом истец признан лишь 19.02.2020. Также ответчик указывает на то, что переписка в рамках договора поставки и соглашения об обратной реализации товара всегда велась по адресу электронной почты сотрудника истца ФИО6, по этому же адресу были направлены уведомления от 31.12.2019 и от 05.02.2020. Таким образом, полномочия Курмаевой следовали из обстановки, в которой было организовано взаимодействие сторон.

В судебном заседании, как до объявления перерыва, так и после, стороны поддержали свои позиции и доводы.

Доводы истца сводятся к наличию на стороне ответчика задолженности, поскольку зачет встречных требований не произведен и не может быть произведен в силу его банкротства. Ответчик, наоборот, полагает долг отсутствующим вследствие сальдирования встречных обязательств в рамках одного договора.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд находит доводы ответчика убедительными и считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Между ООО «Брестские Носки Колготки» (поставщиком) и ООО «ТД Интерторг» (покупателем) заключен договор поставки товара согласно спецификации, а также соглашение об обратной реализации товара к договору поставки (далее – соглашение). В соответствии с этим соглашением ООО «ТД Интерторг» передает товар, ранее ему поставленный в рамках договора поставки, обратно ООО «Брестские Носки Колготки». Обратная реализация товара производится по цене, указанной в спецификации, по которой товар поставлен ООО «ТД Интерторг» (пункт 4.1 соглашения).

В силу пункта 3.2 соглашения ООО «Брестские Носки Колготки» обязано оплатить товар или произвести зачет по встречным однородным требованиям по договору поставки.

Как указывает ответчик, с момента заключения договора поставки и соглашения истец постоянно возвращал товар, но эти возвраты никогда не оплачивались денежными средствами, а производились взаимозачеты. Настоящую задолженность истец просит взыскать за товар, ранее ему поставленный и возвращенный ответчику. Однако этот товар сам истец ответчику не оплатил.

Оценивая взаимоотношения сторон в рамках договора поставки и соглашения, суд считает, что соглашение не является отдельным договором купли-продажи. Это следует также из буквального толкования названия «соглашение об обратной реализации товара к договору поставки», а также преамбулы договора, в которой указано, что соглашение заключается в дополнение к договору поставки во исполнение положений об обратной реализации товара.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и определении его условий, могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Общая воля сторон при заключении договора поставки и соглашения была направлена на создание такого механизма, при котором покупатель получает товар, но нереализованный товар возвращает поставщику.

Судом установлено, что все возвраты товара в рамках соглашения об обратной реализации были оплачены ответчиком не денежными средствами, а путем взаимозачета, о чем имеется подтверждение в виде актов взаимозачёта, подписанных ранее между истцом и ответчиком.

В соответствии с пунктом 3.2. соглашения об обратной реализации ООО «Брестские Носки Колготки» обязано оплатить товар либо произвести зачет встречным однородным требованиям по договору поставки по согласованию с истцом. Согласие сторон на взаимозачет оформляется письменно, в виде уведомления о зачете, акта о взаимозачете, или иной предусмотренной законодательством форме.

Обязательства ответчика оплатить товар по соглашению возникли с 20.10.2019 по 31.12.2019.

31.12.2019 ответчик направил в адрес истца уведомление о зачете встречных однородных требований (акт о сальдировании) с актами сверок по договору поставки и по соглашению об обратной реализации,

Данным уведомлением ответчик уведомил истца о том, что задолженность ответчика будет зачтена в счет задолженности истца на сумму задолженности ответчика по соглашению об обратной реализации, когда у истца возникнет обязательство по оплате за поставленный товар по договору поставки.

05.02.2020 ответчик направил в адрес истца уведомление о зачете встречных однородных требований (акт о сальдировании) с актом сверки с учетом произведенного взаимозачета однородных требований по договору поставки и по соглашению об обратной реализации.

Названные акты были направлены по электронному адресу сотрудника истца, который, исходя из обстановки, имел полномочия по согласованию вопросов по поставкам по договору и соглашению. Использование электронной почты предусмотрено пунктом 9.13 договора.

В качестве доказательства направления данных уведомлений ответчик представил нотариально заверенную электронную переписку с ФИО8, являвшейся руководителем по закупкам истца, о чем свидетельствует протокол осмотра доказательств от 23.12. 2020 № 78 АБ 9639310.

Довод истца о том, что ФИО8 была уволена 30.12.2019, судом не принимается, поскольку не предоставлены доказательства уведомления ответчика об увольнении контактного сотрудника, корпоративная почта сотрудника при этом осталась действующей.

Поэтому суд не может согласиться с доводами истца о том, что акты от 31.12.2019 и от 05.02.2020 не могут считаться надлежаще направленными и полученными.

Таким образом, суд считает, что произошло сальдирование встречных однородных требований в рамках одного договора, что не является зачетом в смысле статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. На такое сальдирование не распространяются запреты и ограничения, предусмотренные для зачета встречных однородных требований. В ситуации, когда одна из сторон договора находится в процедуре банкротства, не исключается применение метода сальдо к взаимным обязательствам сторон.

Аналогичная правовая позиция приведена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448.

Таким образом, в рамках настоящего спора имеет место сальдирование встречных обязательств ответчика по оплате возвращённого товара по соглашению об обратной реализации и обязательств истца по договору поставки.

При таком положении основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.



Судья Шпачев Е.В.