Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А40-259906/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-259906/23-25-1818
25 марта 2024 г.
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 12.03.2024

Полный текст решения изготовлен 25.03.2024


Арбитражный суд в составе: судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном дело

по иску ООО "ЦЕНТР ПРАВ" 107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, СТРОМЫНКА УЛ., Д. 21, К. 2, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: <***>

к КБ "РУССКИЙ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БАНК" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) 105064, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: <***> 125130, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2002, ИНН: <***>

Третье лицо: ФИО2

о расторжении договора банковского счета

об обязании перечислить остаток денежных средств


при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.12.2023

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 05.02.2024

от третьего лица: представитель не явился, извещен



УСТАНОВИЛ:

ООО «ЦЕНТР ПРАВ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к «РУСЬУНИВЕРСАЛБАНК» (ООО) с исковыми требованиями:

1. Расторгнуть договор банковского счета, заключенный между ООО «Центр прав» «РУСЬУНИВЕРСАЛБАНК» (ООО);

2. Обязать «РУСЬУНИВЕРСАЛБАНК» (ООО) закрыть расчетный счет <***>, открытый 22.02.2023 ООО «Центр прав»;

3. Обязать «РУСЬУНИВЕРСАЛБАНК» (ООО) перечислить остаток денежных средств, имеющийся на расчетном счете <***>, на расчетный счет ООО «Центр прав», открытый в ПАО Сбербанк, по следующим реквизитам:

Получатель: ООО «Центр Прав»

ИНН <***> КПП 770801001

Банк получателя: Волгоградское отделение №8621 Сбербанка России ПАО

р/с <***>

к/с 30101810100000000647

БИК 041806647;

4. Взыскать судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, с последующим увеличением размера неустойки до 20 000 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 30 000 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 10 000 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В удовлетворении заявлений ФИО5 и ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом отказано определением в виде отдельного судебного акта.

В удовлетворении ходатайства Третьего лица об отложении судебного заседания судом отказано протокольным определением.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Третье лицо (ФИО2) по иску возразило по изложенным в письменном отзыве с пояснениями доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЦЕНТР ПРАВ» (Истец, Клиент, Общество) и «РУСЬУНИВЕРСАЛБАНК» (ООО) (Ответчик, Банк) заключен договор банковского счета, на основании которого 22.02.2023 клиенту открыт расчетный счет <***>.

С 19.05.2023 полномочия директора ООО «Центр прав» возложены на ФИО7, о чем 19.05.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2237704295299).

22.05.2023 и 23.05.2023 директор ООО «Центр прав» ФИО7 предоставил в Коммерческий банк «РУССКИЙ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БАНК» (ООО) на бумажном носителе ценным письмом с описью вложения и в электронной форме по адресу электронной почты Банка пакет необходимых документов для смены лица, имеющего право подписи и распоряжения денежными средствами на счете. На бумажном носителе документы получены 27.05.2023.

14.06.2023 директором ООО «Центр прав» ФИО7 получено письмо Банка (исх. от 01.06.2023 №7/344), которым отказано в выдаче USB-Токена для совершения операция по расчетному счету, в качестве основания отказа Банком указано на отсутствие у ФИО7 полномочий директора, недостоверность сведений о директоре ООО «Центр прав» ФИО7 в ЕГРЮЛ.

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются публичными и достоверными (ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 23 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. второй п. 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сведения о единоличном исполнительном органе ООО «Центр прав» внесены в реестр уполномоченным органом государственной власти после принятия решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице согласно нормам Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», соответственно, являются публичными и достоверными.

Банк не вправе ссылаться на недостоверность сведений о директоре ООО «Центр прав» ФИО7, в противном случае поведение Банка противоречит принципу добросовестности и разумности (ст. 1, 10, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отрицание Банком достоверности сведений в ЕГРЮЛ о директоре ООО «Центр прав» ФИО7 подвергает сомнению деятельность уполномоченного на осуществление государственной регистрации юридических лиц государственного органа - ФНС России. При этом Банк не уполномочен давать какую-либо правовую оценку содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям, документам, подтверждающим полномочия директора ООО «Центр прав», а также действиям ФНС России.

Сотрудники Банка явно вышли за пределы своих полномочий, давая правовую оценку действиям государственного органа (ФНС России).

Многочисленными судебными актами арбитражных судов подтверждается легитимность полномочий директора ФИО7 и отклонение поведения предыдущего директора ФИО2 от добросовестной модели поведения.

Так

1) Арбитражным судом г. Москвы подтверждена легитимность полномочий директора ФИО7, и отказано в принятии обеспечительных мер, в частности по приостановлению полномочий ФИО7 как директора ООО «Центр прав» (определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2023 по делу №А40-113983/23-146-913).

2) Арбитражным судом г. Москвы отказано в принятии обеспечительных мер в виде запрещения МИФНС России № 46 по г. Москве внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц о смене единоличного исполнительного органа ООО «Центр прав» (определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2023 по делу №А40-113983/23-146-913. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу №А40-113983/23-146-913 определение суда от 07.08.2023 оставлено без изменения).

3) Арбитражным судом г. Москвы отказано в принятии обеспечительных мер (определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2023 по делу №А40-32661/2023).

4) В рамках дела №А40-32661/23-62-269 Арбитражным судом г. Москвы установлена недобросовестность предыдущего директора ООО «Центр прав» ФИО2, судом сделан вывод о том, что поведение ФИО2 отклоняется от добросовестной модели поведения (решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2023 по делу №А40-32661/23-62-269).

5) В рамках дела №А40-70957/2023 Арбитражным судом г. Москвы также установлена недобросовестность действий ФИО2 (решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2023 по делу №А40-70957/2023).

6) В отношении прежнего директора ООО «Центр прав» ФИО2 25.10.2023 возбуждено уголовное дело №12301180048000668 по признакам преступления, предусмотренного; ч. 4 ст. 160 УК РФ. ООО «Центр прав» признано потерпевшим по уголовному делу.

ООО «Центр прав» является работодателем и обязано по трудовому законодательству Российской Федерации в установленные законодательством сроки производить оплату заработной платы работникам, а также производить обязательные налоговые и страховые платежи и взносы.

Из полученной директором ООО «Центр прав» ФИО7 выписки по расчетному счету ООО «Центр прав» в ПАО Сбербанк следует, что 22.02.2023 на расчетный счет <***> ООО «Центр прав» в Коммерческом банке «РУССКИЙ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БАНК» с расчетного счета ООО «Центр прав» в ПАО «Сбербанке» осуществлен перевод денежных средств в размере 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, с назначением платежа «Пополнение оборотных средств. НДС не облагается» (копия платежного поручения приложена к иску).

Из указанного ООО «Центр прав» в лице директора ФИО7 разумно предполагает, что ООО «Центр прав» имеет на расчетном счете в Банке денежные средства.

Действуя разумно и добросовестно, ООО «Центр прав» неоднократно (31.05.2023, 04.07.2023, 11.07.2023, 05.09.2023) направляло в Банк на исполнение платежные поручения с назначением платежей «НДФЛ», «СТРАХОВЫЕ ВЗНОСЫ НА ОПС, ОМС, ОСС», «Страховые взносы на обязательное страхование от несчастных случаев и профзаболеваний», «заработная плата работника».

Однако ни одного платежного поручения (распоряжения) Банком не исполнено, т.е. Банк систематически не исполняет обязательства по договору банковского счета, доступ к расчетному счету ООО «Центр прав» фактически заблокирован, денежные средства на счету заблокированы (удерживаются Банком).

Банком нарушены предусмотренные ст. 845, 848, 849, 854 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 31 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности», Положением Банка России от 29.06.2021 N 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» обязательства. Банком нарушены условия договора банковского счета и указанные нормы действующего законодательства.

По мнению истца поведение Банка является незаконным.

ООО «Центр прав» обратилось 24.08.2023 в Банк с заявлением о расторжении договора банковского счета и закрытии счета.

Согласно п. 1 ст. 859 Гражданского кодекса Российской Федерации договор банковского счета расторгается по заявлению клиента в любое время.

Остаток денежных средств на счете выдается клиенту либо по его указанию перечисляется на другой счет не позднее семи дней после получения соответствующего письменного заявления клиента (п. 5 ст. 859 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расторжение договора банковского счета является основанием закрытия счета клиента (п. 7 ст. 859 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правлением Коммерческого банка «Русский универсальный банк» (Общество с ограниченной ответственностью) (Протокол от 31.05.2023 № 25) утверждена новая редакция Правил банковского обслуживания корпоративных клиентов (Договор банковского счета) «Русьуниверсалбанк» (ООО), которая вступила в силу с 16 июня 2023 года.

Пунктом 8.2. Правил банковского обслуживания корпоративных клиентов установлено, что договор может быть досрочно расторгнут по письменному заявлению клиента.

Пунктом 8.8. Правил банковского обслуживания корпоративных клиентов при расторжении договора счет клиента подлежит закрытию. Остаток денежных средств на счете перечисляется не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты получения соответствующего письменного заявления клиента по реквизитам, указанным в данном заявлении

На основании указанных Правил банковского обслуживания корпоративных клиентов и норм ст. 859 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Центр прав» в заявлении в Банк заявило о расторжении договора банковского счета и потребовало в течение семи рабочих дней после получения заявления закрыть расчетный счет <***> и имеющийся на расчетном счете <***> остаток денежных средств перечислить на расчетный счет ООО «Центр прав», открытый в ПАО Сбербанк.

Письмом исх. № 7/444 от 08.09.2023 Банк отказал в расторжении спорного договора и закрытии расчетного счета.

В установленные сроки требования ООО «Центр прав» из заявления о расторжении договора не исполнены, договор банковского счета не расторгнут, счет не закрыт, остаток денежных средств Банком Обществу не возвращен.

Отказ Банка закрыть расчетный счет неправомерен.

В соответствии с пунктами 1, 5, 7 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации договор банковского счета расторгается по заявлению клиента в любое время. В случае расторжения договора банковского счета клиент вправе требовать от банка перечисления остатка денежных средств или его выдачи. Остаток денежных средств на счете выдается клиенту либо по его указанию перечисляется на другой счет не позднее семи дней после получения соответствующего письменного заявления клиента. Расторжение договора банковского счета является основанием закрытия счета клиента.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета» (далее - Постановление Пленума N 5), по смыслу пункта 1 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации договор банковского счета прекращается с момента получения банком письменного заявления клиента о расторжении договора (закрытии счета), если более поздний срок не указан в заявлении.

В пункте И Постановления Пленума N 5 разъяснено, что законом не предусмотрено возможности ограничения права клиента на расторжение договора. Поэтому при наличии в договоре банковского счета условия, ограничивающего право клиента на расторжение договора по любым причинам, арбитражным судам необходимо расценивать такие условия как ничтожные (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае расторжения договора банковского счета клиент в соответствии с пунктом 3 статьи 859 ГК РФ вправе требовать от банка перечисления остатка денежных средств или его выдачи. В таких случаях арбитражным судам следует учитывать, что денежное обязательство банка включает как остаток средств на счете, так и суммы, списанные по платежным поручениям со счета клиента, но не перечисленные с корреспондентского счета банка. Согласно пункту 3 статьи 859 ГК РФ остаток денежных средств на счете при расторжении договора банковского счета выдается клиенту либо по его указанию перечисляется на другой счет не позднее семи дней после получения соответствующего письменного заявления клиента. При этом банк не вправе требовать от клиента представления платежного поручения о перечислении остатка денежных средств (пункт 12 Постановления Пленума N 5).

У Банка не имеется правовых оснований для отказа в расторжении договора и закрытии расчетного счета (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2021 N Ф05- 24512/2021 по делу №А40-36952/2021).

Необоснованный отказ Банка в закрытии расчетного счета клиента в нарушение положений пункта 1 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет принуждение истца ООО «Центр прав», вопреки его воле, состоять с недобросовестным Банком в правоотношениях, связанных договором банковского счета, и нести в связи с этим необоснованные расходы в виде оплаты истцом комиссии за ведение счета (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2021 N Ф05-20811/2020 по делу №А40-24434/2020).

Согласно ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом или договором, а при отсутствии - в тридцатидневный срок.

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании соответствующих норм права явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

Исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме по следующим основаниям.

Как установлено судом 22.02.2023 в соответствии с договором банковского счета между Коммерческим банком «Русский универсальный банк» (Общество с ограниченной ответственностью) и ООО «Центр прав» (ИНН <***>) открыт расчетный счет <***>.

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени организации, была указана ФИО2

19.05.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации. Таким лицом в ЕГРЮЛ указан ФИО7

29.05.2023 банку от имени ООО «Центр прав» представлена новая карточка с образцами подписей и оттиска печати.

По смыслу главы 45 ГК РФ Банк обязан обеспечить эффективную защиту остатка денежных средств на счете клиента, проявляя должную тщательность и осмотрительность при принятии от клиента документов. В соответствии с нормами, закрепленными в Инструкции Банка России от 30.06.2021 №204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)», банк обязан при возникновении сомнений в актуальности имеющейся информации о лицах, наделенных правом подписи, и лицах, уполномоченных распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, принимать все доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению достоверной информации.

Согласно п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 19.04.1999 №5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета» права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета. Проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом. Если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

В представленных Обществом документах, связанных с обслуживанием спорного счета, имеются явные противоречия.

Так, согласно п. 20.1 и п.20.2 Устава ООО «Центр прав», утвержденного решением №1 единственного учредителя общества от 24.12.2014, решение об образовании единоличного исполнительного органа и о досрочном прекращении его полномочий должно приниматься всеми участниками общества единогласно. В соответствии с п.20.6 Устава принятие общим собранием участников решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается подписанием протокола общего собрания всеми участниками общества при необходимости принятия такого решения всеми участниками общества.

Однако, из предоставленной Банку копии протокола б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Центр прав» от 01.03.2023, следует, что решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа организации (директора) и об избрании нового директора принимались не единогласно всеми участниками, а 70% участников общества, что вызвало сомнения в законности принятого решения.

Учитывая указанные обстоятельства, а также имеющийся спор в Арбитражном суде г. Москвы по иску ФИО2 к Межрайонной ИФНС №46 о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений учредительных документов и смене директора ООО «Центр прав», содержащихся в ЕГРЮЛ, которая касается внесения записи в ЕГРЮЛ о ФИО7 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени организации, Банк письмом от 01.06.2023 №7/344 отказал ФИО7 в принятии новой карточки с образцами подписей и оттиска печати и выдаче нового USB-Токен до фактического разрешения судебного спора.

В Арбитражном суде г. Москвы рассматривается несколько дел по иску ФИО2 к ООО «Центр прав» и к МИФНС №46 с аналогичным требованием, что свидетельствует о наличии спора о нелегитимности ФИО7 в качестве директора Общества.

Указанные обстоятельства правомерно не позволили Банку исполнить поручения по заявлению ФИО7

В своих ответах в адрес ООО «Центр прав» Банк не делал выводы о недостоверности сведений о директоре ФИО7 в ЕГРЮЛ и не давал оценку содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям.

Банк в соответствии с требованиями, возложенными на него законодательством, осуществил оценку предоставленных ему ФИО7 документов и принял решение, проявляя должную осмотрительность при принятии от клиента документов.

Ссылка истца на то, что многочисленными судебными актами была подтверждена легитимность полномочий директора ФИО7, отклоняется судом, поскольку

- указанные истцом судебные акты не выносились относительно легитимности директора ФИО7;

- указанные истцом судебные акты в основном касались определения о принятии обеспечительных мер по иску, что не может служить подтверждением полномочий ФИО7 как директора ООО «Центр прав»;

- указанные судебные акты вынесены по конкретным делам, с учетом конкретных обстоятельств дела.

Поскольку предоставленные Банку документы в подтверждение полномочий ФИО7 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Центр прав», не позволяли сделать однозначные выводы о правильности и законности избрания ФИО7 генеральным директором в соответствии с действующим законодательством на дату поступления документов, Банк правомерно не принял от ФИО7 заявление о закрытии счета, учитывая, что на счете имеется остаток денежных средств и - до принятия судом решения по иску о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Центр прав», оформленного протоколом от 27.02.2023 б/н, находящимся на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы, невозможно с достоверностью установить, вправе ли ФИО7. распоряжаться указанными денежными средствами.

При таких обстоятельствах, суд считает действия ответчика, выразившиеся в отказе ФИО7 принять заявление о расторжении договора банковского счета, законными.

Учитывая изложенное, правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 309, 310, 450, 452, 859 ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.



Судья К.Г. Мороз