Решение от 3 февраля 2025 г. по делу № А59-1072/2024

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1072/24
04 февраля 2025 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть объявлена 28.01.2025г.

Полный текст решения изготовлен 04.02.2025г.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участников национальной хозяйственной артели «Абориген» Резник Хе Дя (ИНН: <***>) и ФИО1 (ИНН: <***>)

к национальной хозяйственной артели «Абориген» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Цой Ен Сук (ИНН: <***>)

о признании договора купли-продажи от 18.08.2023 недействительным,

участники процесса в судебное заседание не явились,

установил:

участники Национальной хозяйство артели «Абориген» Резник Хе Дя и ФИО1 обратились в арбитражный суд Сахалинской области с иском к Национальной хозяйство артели «Абориген» и Цой Ен Сук о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества – здания с наклонной галереей (бетонно-растворный узел), заключенного между Национальной хозяйство артели «Абориген» и Цой Ен Сук 18 августа 2023 года.

Определением суда от 05.03.2024 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 15.04.2023.

Далее дело назначено к судебному разбирательству на 25.06.2024.

В судебном заседании представитель истцов требования поддержал, указал, что спорный объект - здание с наклонной галереей (бетонно-растворный узел) был возведен ООО «Стройуправление» по договору подряда от 10.10.2012, ссылается на дело № А59-5399/2019. В соответствии с локально-сметным расчетом объекта возведенного по договору подряда от 10.10.2012 – стоимость возведенного объекта 5 500 515 рублей, на этом основании считает, что спорный объект не мог быть продан за 275 000 рублей.

Слушание отложено на 05.08.2024.

Участники процесса в судебное заседание не явились, заявили ходатайство об отложении слушания для предоставления доказательств.

Слушание отложено на 10.10.2024.

Судом установлено, что участниками процесса не исполнено определение суда.

Слушание отложено на 19.11.2024.

Судом установлено, что участниками процесса не исполнено определение суда от 10.10.2024.

В судебное заседание представитель национальной хозяйственной артели «Абориген» предоставил отзыв и копии документов, которые в установленном законом порядке не заверены, документы не сопровождены письменным обоснованием.

Слушание отложено на 14.01.2025.

В судебное заседание представителем НХА «Абориген» предоставлены доказательства.

В судебном заседании объявлен перерыв до 28.01.2025.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.02.2024 в отношении Национальной хозяйственной Артели «Абориген» (НХФ «Абориген»), запись о регистрации артели в качестве юридического лица внесена 29.11.2002 (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Председателем артели является ФИО2 (запись от 24.01.2023), участниками артели являются: Резник Хе Дя (запись от 10.02.2003); Нам И.М. (запись от 10.02.2003); Куон Ен Сик (запись от 10.02.2003); ФИО3 (запись от 10.02.2003).

Национальной хозяйственной артели «Абориген» на праве собственности принадлежит объект недвижимости – бетонно-растворный узел (здание с наклонной галереей), с кадастровым номером 65:17:0000010:334, расположенное по адресу: Сахалинская область, <...>.

18 августа 2023 года между Национальной хозяйственной артелью «Абориген» и физическим лицом Цой Ен Сук заключен договор купли-продажи здания с наклонной галереей (бетонно-растворный узел).

Полагая, что спорная сделка заключена с нарушением положений устава кооператива, Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), а также совершена по заниженной цене в ущерб кооперативу, истцы обратились в арбитражный суд.

Юридическая квалификация заявленных требований и нормативное обоснование судебного акта осуществляются судом самостоятельно с учетом характера спорного правоотношения, имеющих значение для правильного рассмотрения дела обстоятельств и очевидно преследуемого истцом материально-правового интереса (статьи 125, 133, 168 Кодекса, пункт 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 3 Закона N 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 20 Закона N 193-ФЗ, общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Пункт 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ определяет исключительную компетенцию общего собрания членов кооператива.

В силу положений пункта 3 статьи 20 Закона N 193-ФЗ решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 данной статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решения по вопросу о реорганизации кооператива принимаются в порядке, определенном статьей 41 названного Федерального закона.

Подпунктами 6 и 17 пункта 2 указанной статьи к компетенции общего собрания членов кооператива отнесено рассмотрение и принятие решений по вопросам, связанным с отчуждением земли и основных средств производства кооператива, их приобретением, а также совершением сделок, если решение по этому вопросу названным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива, а также решение иных отнесенных данным Федеральным законом или уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива вопросов.

На основании пункта 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Абзацем третьим пункта 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ предусмотрено, что сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 указанного Федерального закона.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из предмета и основания заявленных требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, национальной хозяйственной артели «Абориген» на праве собственности принадлежит объект недвижимости – Бетонно-растворный цех (здание с наклонной галереей), с кадастровым номером 65:17:0000010:334, площадью 227,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровой стоимостью 4 565 463,59 рублей. Право зарегистрировано 05.05.2012.

Объект был поставлен НХА «Абориген» на бухгалтерский учет как основное средство 05.05.2012 (приказ от 05.05.2012 № 6).

Объект расположен на земельном участке с кадастровым номером 65:17:0000010:144, который принадлежит на праве собственности НХА «Абориген», право зарегистрировано 12.01.2013.

18 августа 2023 года между НХА «Абориген» (продавец) и Цой Ен Сук (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта: здание с наклонной галереей (бетонно-растворный узел). Стоимость объекта определена странами в размер 275 000 рублей.

Оценив условия оспариваемого истцами договора купли-продажи недвижимости, заключенного 18 августа 2023 года, суд пришел к выводу о том, что фактически заключена единая сделка по отчуждению объектов недвижимости (земельного участков и основного средства - здания расположенного на нем).

Следовательно, принятие решения о совершении таких сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива; решение считается принятым, если за него подано не менее двух третей голосов от числа членов кооператива.

Суд, исследовав и оценив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, установил, что общее собрание членов Артели по вопросу отчуждения бетонно-растворного узла не проводилось, решение о продаже данного основного средства и земельного участка под ним не принималось; кадастровая стоимость спорного объекта больше цены продажи объекта более чем в 16 раз, при этом оценка спорного объекта при заключении оспариваемой сделки произведена не была; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие перечисление артели денежных средств по договору купли-продажи от 18.08.2023, как на момент его заключения, так и после.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований подпункта 6 пункта 2, пункта 3 статьи 20, пункта 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ, поскольку доказательств последующего одобрения сделки общим собранием членов Артели не представлено, а также данная сделка повлекла причинение убытков Артели и его членам, так как фактически направлена на вывод из активов Артели основного средства за счет которого ведется хозяйственная деятельность.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, в случае нарушения председателем Артели положений его устава о необходимости получить одобрение простого большинства голосов членов Артели на отчуждение принадлежащего Артели имущества, такая сделка признается оспоримой в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренных абзацем 3 пункта 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ оснований для отказа в удовлетворении иска судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд считает, что исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 18 августа 2023 года объекта недвижимости - здание с наклонной галереей (бетонно-растворный узел), инвентарный номер 00-000016, год принятия к учеты 05.05.2012, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, как следует из статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, применение последствий недействительности оспоримой сделки - это самостоятельный способ защиты гражданских прав.

Истцами не заявлено о применении последствий недействительности сделки, поскольку спорный объект фактически не выбыл из владения Артели, объект располагается на принадлежащем НХА «Абориген» земельном участке, в настоящее время спорный объект предан ООО «Кор-Сервис» в аренды по договору от 01.03.2024, кроме того, в материалы дела не предоставлены доказательства производства оплата покупателем по договору купли-продажи от 18.08.2023.

В соответствии со ст. 177 АПК РФ в редакции, действующей с 19.06.2020, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

В соответствии со ст. 110 АП РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску суд возлагает на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи здания с наклонной галереей (бетонно-растворный узел), инвентарный номер 00-000016, год принятия к учету: 03.05.2012, заключенный 18 августа 2023 года между национальной хозяйственной артели «Абориген» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Цой Ен Сук (ИНН: <***>.

Взыскать с Цой Ен Сук (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 3 000 рублей судебных расходов связанных с уплатой государственной пошлину.

Взыскать с национальной хозяйственной артели «Абориген» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Резник Хе Дя (ИНН: <***>) 3 000 рублей судебных расходов связанных с уплатой государственной пошлину.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

Ю.А. Дремова