Решение от 20 июля 2023 г. по делу № А40-249156/2022

(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40- 249156/22-29-2314
город Москва
20 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2023 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: Лежневой О.Ю. (29-2314)

Судей: единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРФИНКОНСУЛЬТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОРУС ЭС СИ ЭМ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2014, ИНН: <***>)

Третье лицо: ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 83 016 053,55 руб., в том числе долга в размере 82 101 526,43 руб., пени в размере 914 527,12 руб., пени по состоянию на дату вынесения решения, и со дня вынесения решения до момента фактической оплаты задолженности, а также госпошлины в размере 200 000 руб.


при участии:

Истец: ФИО2 по доверенности от 20.02.2023 б/№

Ответчик: не явился, извещен

Третье лицо: не явился, извещено




УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРФИНКОНСУЛЬТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: <***>) (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОРУС ЭС СИ ЭМ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2014, ИНН: <***>) (далее – Ответчик) о взыскании с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ долга в размере 134 999 040,16 руб., пени в размере 914 527,12 руб., пени по состоянию на дату вынесения решения, и со дня вынесения решения до момента фактической оплаты задолженности, а также госпошлины в размере 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022 года исковое ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРФИНКОНСУЛЬТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: <***>) принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2023 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>).

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 АПК РФ, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии искового заявления к производству, о завершении предварительного судебного заседания и назначении судебного заседания, об отложении судебного заседания, вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Ответчик, Третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей Ответчика, Третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителя Истца, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮрФинКонсульт» (далее - Оператор) и ООО «Лорус Эс Си Эм» (далее - Заказчик) заключили договор от 08.08.2017 г. № 2017-08-08 (далее - Договор) на складское хранение и оказание логистических услуг в отношении запасных частей автопроизводителей УАЗ и ФОРД.

Срок действия Договора установлен до 30.09.2023 г. с автоматическим продлением на каждый последующий календарный год, если ни одна из Сторон не направит другой Стороне уведомление о расторжении минимум за девять месяцев (п. 12.1 Договора).

В части правоотношений Истца и Ответчика, вытекающих из Договора и связанных с обслуживанием направления Форд: 27 апреля 2022 г. Ответчик направил в рамках деловой электронной переписки в адрес Истца электронный образ уведомления ООО «Соллерс Форд» о расторжении договора, заключенного между ООО «Соллерс Форд» и Ответчиком (Приложение № 4).

Из данного уведомления следовало, что ООО «Соллерс Форд» расторгает в одностороннем порядке договор с Ответчиком с 30.09.2022 г. и поступательно сокращает площадь складского хранения в период с мая (с 11 979 кв. м.) по сентябрь 2022 г. (до 0 кв. м.).

Уведомлением от 05 мая 2022 г. б/н (Приложение № 5) Ответчик сообщил о том, что уведомление ООО «Соллерс Форд» от 27 апреля 2022 г. следует рассматривать в качестве уведомления, имеющего полную юридическую силу, в рамках Договора.

В ответ Истец направил в адрес Ответчика уведомление от 30 мая 2022 г. № 131, в котором указали о причинах, по которым уведомление ООО «Соллерс Форд» не может повлечь юридически значимых последствий в правоотношениях между ООО «ЮрФинКонсульт» и Ответчиком.

Одновременно Истец указал, что для Оператора действительно существенным является условие о порядке расторжения Договора, предусмотренное п. 12.2 и предусматривающее право Ответчика на односторонний полный или частичный отказ от Договора при условии направления соответствующего извещения не менее чем за 9 месяцев до даты расторжения. Истец указал, что готов произвести расторжение Договора при условии соблюдения правил, предусмотренных п. 12.2 Договора.

Истец указывает, что ранее между Оператором и Заказчиком не имелось разночтений относительно порядка расторжения Договора.

Уведомлением от 03 июня 2022 г. № 2022—06-02/1 Ответчик сообщил о частичном расторжении Договора в части хранения и оказания логистических услуг по направлению Форд - без учета п. 12.2 Договора со ссылкой на п. 1 ст. 782, п. 1 ст. 450.1 ГК РФ. Из данного уведомления следовало, что Ответчик (частично) расторгает Договор зеркально расторжению договора между Ответчиком и ООО «Соллерс Форд» - с 01.09.2022 г. и поступательно сокращает площадь складского хранения в период с мая (с 11 979 кв. м.) по сентябрь 2022 г. (0 кв. м.).

Истец направил в адрес Ответчика уведомление от 07 июня 2022 г. № 139, где повторно изложил позицию о надлежащем порядке расторжения Договора.

Истец указал, что Договор считается расторгнутым в части хранения и обработки направления Форд с момента получения уведомления от 03 июня 2022 г. № 2022— 06-02/1 при условии оплаты Ответчиком денежной суммы за резервируемую площадь, предназначенную для хранения запасных частей Форд (11 979 кв.м.), за период, составляющий девять месяцев с момента получения уведомления от 03.06.2022 г. Истец указал, что обязанность Ответчика выдержать срок, составляющий девять месяцев до момента фактического расторжения Договора и оплачивать складскую площадь в указанном размере, корреспондирует предусмотренному в ст. 12.2 Договора праву ООО «ЮрФинКонсульт» на получение денежного потока в течение указанного периода.

Ответчик перестал утверждать акты приемки услуг по хранению запасных частей Форд и производить оплату с июня 2022 года с предоставлением мотивированных отказов от подписания актов № 18-07-2022/415 от 18.07.2022 г., № 09-08-2022/411 от 09.08.2022 г., № 15-09-2022/415 от 15.09.2022 г, № 10-10-2022/415 от 10.10.2022 г.

Таким образом, остались не принятыми и не оплаченными услуги Оператора по актам № 493 от 30.06.2022 г., № 494 от 30.06.2022 г., № 569 от 30.06.2022 г., № 619 от 31.07.2022 г., № 620 от 31.07.2022 г., № 652 от 31.07.2022 г., № 754 от 31.08.2022 г., № 755 от 31.08.2022 г., № 732 от 31.08.2022 г., № 825 от 30.09.2022 г., № 826 от 30.09.2022 г.

Истец полагает, что действия Ответчика являются неправомерными в связи со следующим.

По условиям п. 3 дополнительного соглашения № 28 от 01.04.2021 г. к Договору площадь для хранения запасных частей Форд с 01 мая 2021 г. составляет фиксированный объем в размере 11 979 кв.м. (т.н. резервируемая площадь) и подлежит оплате по ставке 673 руб. за кв.м. в месяц вне зависимости от фактического заполнения товаром площади.

По условиям п. 4 указанного соглашения все расходы, связанные с предоставлением коммунальных услуг, обязуется оплачивать Оператор и выставлять счета за такие расходы по себестоимости с учетом вознаграждения в размере трех процентов за административные расходы.

Согласно пунктам 3.1-3.2 приложения 8 к Договору Ответчик должен утвердить предоставленный акт приемки услуг в течение пяти календарных дней с момента получения документа или предоставить мотивированный отказ и произвести оплату в течение тридцати трех календарных дней с даты подписания акта.

Из п. 12.2 Договора следует, что Ответчик вправе расторгнуть Договор в любое время, целиком или в какой-то части, путем направления Оператору письменного извещения о расторжении не менее, чем за девять месяцев до даты такого расторжения.

Уведомление Ответчика от 03.06.2022 г. № 2022-06-02/1 о частичном расторжении Договора в части хранения и оказания логистических услуг в отношении товаров бренда Форд получено 09.06.2022 г.

Факт получения уведомления влечет последствия, установленные п. 12.2 Договора с учетом положений ст. 165.1 ГК РФ (в части определения момента наступления гражданско-правовых последствий), а именно с 10.06.2022 г. начинает исчисляться девятимесячный период, по окончании которого согласно п. 12.2 Договора, Договор в части хранения и обработки направления Форд считается расторгнутым.

В течение периода с 10.06.2022 г. по 10.03.2023 г. сохраняется обязанность Ответчика производить оплату за резервируемую площадь, предназначенную для хранения запасных частей Форд в порядке, предусмотренном Договором.

Договор не предусматривает в качестве последствия получения уведомления о расторжении автоматическое изменение условий Договора в части порядка распределения и оплаты складских площадей.

Договор не предусматривает автоматический переход от оплаты резервируемой площади к оплате фактически занимаемой (заполняемой товаром) площади.

В этой связи, как утверждает Истец, довод Ответчика, заявленный в мотивированных отказах от подписания актов, о том, что выставление актов на всю площадь без учета уведомления о сокращении площадей является нарушением Договора, является необоснованным. Договором не предусмотрено право Ответчика на изменение условий Договора в одностороннем порядке. В частности, право на изменение по собственному усмотрению в любое время и любым образом объема резервируемой площади.

Договором в части п. 12.2 предусмотрено лишь право Ответчика расторгнуть Договор частично путем предоставления уведомления за девять месяцев.

Согласно ст. 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения. Согласно ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной договором. Оператор и Ответчик установили порядок определения размера вознаграждения за хранение путем умножения следующих величин, размер которых определяется по соглашению Сторон: объем резервируемой площади в кв. м. и плата за кв. м. в руб.

Согласно п. 3 ст. 1 и п. 4 ст. 450.1 ГК РФ сторона, которой договором предоставлено право на отказ от договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных законом или договором. Таким образом, из договора могут следовать определенные особенности реализации стороной права на отказ от договора. Оператор и Ответчик установили порядок отказа Ответчика от Договора путем направления письменного извещения за срок, длительность которого определена по соглашению сторон - девять месяцев.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. В силу п. 2 ст. 779 ГК РФ правила главы 39 ГК РФ, в том числе ст. 782 ГК РФ, не применяются к услугам хранения.

С учетом изложенного, частичный отказ Ответчика от исполнения Договора по направлению Форд и оплаты вознаграждения Оператора за хранение произведен с нарушением п. 12.2 Договора и ст. 450.1, 309, 310 ГК РФ.

О факте образования задолженности с сопутствующим требованием о ее погашении Истец уведомлял Ответчика в письмах от 27 июля 2022 г. № 194, от 25 августа 2022 г. № 212, от 20 сентября 2022 г. № 246.

При этом уведомление от 27 июля 2022 г. № 194 содержало предупреждение о приостановлении оказания услуг в случае не поступления оплаты.

Ввиду непогашения Ответчиком задолженности, Истцом произведена встречная приостановка оказания логистических услуг в части направления Форд и направлена в адрес Ответчика досудебная претензия.

Претензия получена Ответчиком 12.10.2022 г.

По состоянию на 10.11.2022 г. задолженность Ответчика по оплате услуг по хранению и обработке направления Форд составляет 51 110 466 руб. 36 коп. согласно расчету цены иска (Приложение № 1), из которых 50 640 241 руб. 60 коп. составляет основной долг, 470 224 руб. 76 коп. - проценты по ст. 395 ГК РФ.


В части правоотношений Оператора и Ответчика, вытекающих из Договора и связанных с обслуживанием направления УАЗ: несмотря на разногласия Оператора и Ответчика относительно порядка действия Договора в части обслуживания направления Форд, Договор в части обслуживания направления УАЗ продолжает действовать в полном объеме.

По условиям п. 1 дополнительного соглашения № 30 от 08.04.2022 г. к Договору площадь для хранения запасных частей УАЗ с 01 мая 2022 г. занимает фиксированный объем в размере 9 892 кв.м. (т.н. резервируемая площадь) и подлежит оплате по ставке 741 руб. 59 коп. за кв.м. в месяц. Тарифы на обработку запасных частей установлены приложением № 1 к указанному дополнительному соглашению.

Согласно пунктам 3.1-3.2 приложения 8 к Договору Ответчик должен утвердить предоставленный акт приемки услуг в течение пяти календарных дней с момента получения документа или предоставить мотивированный отказ и произвести оплату в течение тридцати трех календарных дней с даты подписания акта.

Согласно условиям Договора Оператором в период с июня по июль 2022 г. предоставлена резервируемая площадь для хранения запасных частей и оказаны логистические услуги; выставлены акты 487 от 30.06.2022 г., 495 от 30.06.2022 г., 606 от 30.06.2022 г., 621 от 31.07.2022 г., 674 от 31.07.2022 г.

Ответчик утвердил указанные акты (за исключением акта 487) с нарушением срока, установленного п.п. 3.1-3.2 приложения 8 к Договору на утверждение актов. Одновременно на актах 495 от 30.06.2022 г., 606 от 30.06.2022 г., 621 от 31.07.2022 г., 674 от 31.07.2022 г. Ответчиком заявлены замечания к оказанным услугам.

Не согласившись с замечаниями Ответчика, Истец направил соответствующее уведомление от 14.10.2022 г. № 268.

Оплата по вышеуказанным актам не поступила.

О факте образования задолженности с сопутствующим требованием о ее погашении Истец уведомлял Ответчика в письмах от 25 августа 2022 г. № 212, от 20 сентября 2022 г. № 246.

При этом уведомление от 20 сентября 2022 г. № 246 содержало предупреждение о приостановке услуг по направлению УАЗ в случае не поступления оплаты.

Ввиду непогашения Ответчиком задолженности, Истцом произведена встречная приостановка оказания логистических услуг в части направления УАЗ и направлена в адрес Ответчика досудебная претензия.

Претензия получена Ответчиком 12.10.2022 г.

По состоянию на 10.11.2022 г. задолженность Ответчика по оплате услуг по хранению и обработке направления УАЗ составляет 31 897 918 руб. 94 коп. согласно расчету цены иска, из которых 31 453 655 руб. 23 коп. составляет основной долг, 444 263 руб. 71 коп. - пеню по ст. 395 ГК РФ.


В рамках Договора в соответствии с тарифами, установленными приложением № 1 к дополнительному соглашения № 30 от 08.04.2022 г. к Договору, Оператором произведена обработка грузов ООО «МОТОРМЭН» в июле 2022 г.

Выставленный акт № 675 от 31.07.2022 г. принят Ответчиком, но не оплачен в нарушение срока, установленного пунктами 3.1¬3.2 приложения 8 к Договору на оплату оказанных услуг.

По состоянию на 10.11.2022 г. задолженность Ответчика по оплате услуг по хранению и обработке направления МОТОРМЭН составляет 239 руб. 80 коп. согласно расчету цены иска, из которых 237 руб. 60 коп. составляет основной долг, 2 руб. 20 коп. - проценты по ст. 395 ГК РФ.


В рамках Договора в соответствии с тарифами, установленными приложением № 1 к дополнительному соглашения № 30 от 08.04.2022 г. к Договору, Оператором оказаны транспортные услуги в июле 2022 г. Выставленный акт № 676 от 31.07.2022 г. принят Ответчиком, но не оплачен в нарушение срока, установленного пунктами 3.1-3.2 приложения 8 к Договору на оплату оказанных услуг.

По состоянию на 10.11.2022 г. задолженность Ответчика по оплате транспортных услуг составляет 7428 руб. 45 коп. согласно расчету цены иска, из которых 7392 руб. 00 коп. составляет основной долг, 36 руб. 45 коп. - проценты по ст. 395 ГК РФ.

Договор является по своему характеру взаимным. Истец обязан оказывать услуги логистического характера и хранения, а Ответчик обязан производить приемку и оплату оказанных услуг в соответствии с условиями Договора в течение срока его действия.

По состоянию на 10.11.2022 г. Ответчиком не приняты и не оплачены услуги в части хранения и обработки направления Форд; приняты, но не оплачены услуги в части направления УАЗ, МОТОРМЭН, транспортные услуги.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая добровольно ответчиком не удовлетворена.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с положениями ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

В силу статьи 889 ГК РФ, хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.

В соответствии с ч. 1 ст. 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Первоначально сумма иска составила 83 016 053,55 руб., в том числе основной долг в размере 82 101 526,43 руб., проценты 914 527,12 руб.

Заявлением от 22.02.2023 г. Истец увеличил сумму иска в части основного долга на 52 897 513 руб. 73 коп. Итоговая сумма иска составляет 135 913 567 руб. 28 коп., в том числе основной долг в размере 134 999 040,16 руб., проценты 914 527,12 руб.

Увеличение исковых требований произведено Истцом ввиду публикации ответчиком 21 декабря 2022 г. сообщения о ликвидации № 1037 в Вестнике государственной регистрации часть 1 №50 (920).

Ответчик обязан по Договору произвести оплату услуг за период с 10.06.2022 г. по 10.03.2023 г. (девять месяцев с момента получения уведомления ответчика № 2022-06-02/1 от 03.06.2022 г. о частичном расторжении Договора; уведомление получено 09.06.2022 г.). При этом истцом первоначально заявлены исковые требования по денежным обязательствам, срок исполнения которых по условиям Договора, наступил и просрочен - за период с июня 2022 г. по сентябрь 2022 г.

С учетом того что в силу п. 4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим, истец увеличил исковые требования на денежные обязательства по Договору - за период с октября 2022 г. по март 2023 г. на общую сумму 52 897 513 руб. 73 коп., из которых: услуги по предоставлению резервируемой площади Форд за период с 01.10.2022 г. по 10.03.2023 г. составляют сумму в размере 51 491 924 руб. 71 коп., коммунальные услуги, предоставленные для резервируемой площади Форд, за период с 01.09.2022 г. по 30.11.2022 г. составляют сумму в размере 1 405 589 руб. 02 коп.

Доводы отзыва Ответчика рассмотрены судом и подлежат отклонению как необоснованные, опровергаемые представленными в материалы дела документами.

Отказ Ответчика от договора с Истцом не отменяет установленные договором платежные обязанности и не изменяет механизм оплаты, заложенный в договоре. Выводы суда соответствуют позиции, изложенной Верховным судом РФ при рассмотрении дела со схожими фактическими обстоятельствами (А40-32885/19).

Договор между Истцом и Ответчиком действовал до 30.09.2023 г. в силу автоматической пролонгации с правом Ответчика на досрочное расторжение Договора - полное или частичное путем подачи уведомления за 9 месяцев.

Правило о 9 месяцах являлось общим для целей прекращения Договора - и для порядка отказа от пролонгации Договора на очередной договорный год - по ст. 12.1, и для реализации права Ответчика на одностороннее досрочное расторжение Договора — по ст. 12.2.

Позднее данное уведомление аннулировано по соглашению сторон. Однако посредством подачи данного уведомления Ответчик подтвердил действие условия о 9 месяцах для целей надлежащего расторжения Договора. Таким образом, с учетом п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» Ответчик не вправе оспаривать применимость данного условия.

С учетом изложенного порядка прекращения и расторжения Договора являются несостоятельными следующие доводы Ответчика, изложенные в письменных пояснениях от 01.03.2023 г., условия, обязывающие Ответчика уведомлять о намерении изменить, либо расторгнуть Договор, не менее чем за 9 месяцев являются явно обременительными и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон ввиду полного отсутствия ограничения в сроках уведомления Истца за аналогичное волеизъявление о расторжении Договора»; учитывая, что раздел 12 Договора ограничивает только Ответчика в праве на отказ от Договора, при отсутствии аналогичных ограничений Истца - явно свидетельствует о нарушении баланса интересов и ответственности сторон договора, в связи с чем мы заявляем о недопустимости применения несправедливых условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Несостоятельность доводов обусловлена тем, что Договор не предусматривает право Истца как таковое на одностороннее немотивированное расторжение Договора; такое право имеется только у Ответчика по ст. 12.2. Правило ст. 12.1 - подача уведомления за 9 месяцев при желании соответствующей стороны не продлевать срок действия Договора на очередной договорный год - действует для обеих Сторон, что свидетельствует о его паритетности. Соответственно вывод Ответчика о том, что раздел 12 Договора нарушает баланс интересов сторон, неправомерен - ст. 12.2 прямо обеспечивает реализацию интереса Ответчика на одностороннее немотивированное расторжение Договора; при этом раздел 12 не содержит зеркального права Истца на одностороннее немотивированное расторжение Договора, Соблюдение Ответчиком в 2020 г. установленного ст. 12.2 Договора порядка реализации права на досрочное расторжение Договора лишает Ответчика права заявлять о недопустимости применения данного условия. Иное является недобросовестным (непоследовательным, противоречивым) поведением.

С учетом изложенного, равным образом является несостоятельным вывод Ответчика о том, что по истечении первоначального срока действия Договора 30.09.2020 г.

Договор стал действующим до востребования хранимой вещи (до определенного в нем момента исполнения обязательства); Договор не мог считаться продленным на неопределенный срок либо новый срок, поскольку предусматривал хранение до востребования хранимой вещи.

Несостоятельность вывода обусловлена тем, что в силу прямого указания ст. 12.1 по истечении первоначального срока действия Договора - Договор автоматически продлен на второй срок до 30.09.2021 г. и далее - последующие пролонгации производились в том же порядке. Таким образом, Договор действительно не мог считаться продленным на неопределенный срок, ведь ст. 12.1 определяет период, на который продлевается Договор - календарный год.

Как указывает Ответчик в письменных пояснениях срок действия договора не следует отождествлять со сроком исполнения обязательств по договору. Данные понятия могут не совпадать.

Соответственно срок исполнения обязательства Истца как хранителя по возврату товара определяется - до востребования. При этом срок исполнения обязательства по возврату товара не означает момент окончания срока действия Договора. Договор продолжает свое действие как вследствие пролонгации, так и вследствие существования в рамках Договора иных взаимных обязательств Сторон, которые не могут быть прекращены лишь вследствие прекращения обязательства по хранению.

В июне 2022 г. Ответчик отказался от Договора в одностороннем порядке (просил считать договор расторгнутым с 01.09.2022 г. частично - в части хранения товара Форд) и перестал оплачивать услуги.

Истец получил уведомление 09 июня. Юридически значимое последствие получения уведомления - начало исчисления с 10.06.2022 г. в силу ст. 12.2 Договора особого девятимесячного периода, окончание которого приходится на 10.03.2023 г. Резервируемая площадь, предназначенная для хранения товара Форд, в период с 10.06.2022 г. по 10.03.2023 г. подлежит оплате в порядке, предусмотренном Договором. И отказ Ответчика от Договора (в части хранения товара Форд) не отменяет указанную платежную обязанность.

Договор является смешанным. В рамках Договора Истец осуществлял ответственное хранение товара и оказывал услуги по обработке товара (отгрузке, маркировке, упаковке). Хранение и услуги производились в отношении товара преимущественно двух брендов - Форд, УАЗ, незначительная доля услуг оказывалась в отношении товара бренда Мотормен.

С учетом характера оказываемых услуг вознаграждение Истца по Договору состояло из фиксированной (постоянной) части и переменной.

Фиксированная часть в составе вознаграждения исчислялась исходя из объема складской площади, отводимой под хранение товара - Резервируемой площади.

Переменная часть в составе вознаграждения исчислялась исходя из объема фактически оказанных услуг по обработке товара, а также исходя из объема коммунальных услуг, фактически потребленных в пределах Резервируемой площади. Различие между фиксированной и переменной частями в составе вознаграждения обусловлено существом оказываемых услуг. Природа услуг по обработке товара подразумевает постоянно меняющееся количество товара, которое нужно обработать (отгрузить, упаковать, промаркировать). Соответственно по итогам отчетного месяца оплате подлежит сумма, исчисляемая исходя из количества единиц товара (штук, паллет, грузовых мест), который фактически был обработан по заявкам Ответчика.

Истец пояснил, что механизм оплаты за ответственное хранение выстроен сторонами принципиально иначе и предусматривает оплату складской площади, выделенной на постоянной основе под товар конкретного бренда. Объем выделенной складской площади не меняется на ежедневной основе в зависимости от фактического количества товара, находящегося на хранении. Объем площади - это фиксированная неизменная величина, исчисляемая в кв.м. и гарантированно выделенная под нужды Ответчика и более того под нужды конкретного бренда Ответчика. Стороны именуют данную площадь Резервом. Таким образом, оплата за хранение производится исключительно исходя из Резерва - его размера, срока предоставления, тарифа за квадратный метр.

Размер Резерва или Резервируемой площади (кв.м.), срок его предоставления, тариф за кв.м. относятся к существенным условиям Договора и определяются исключительно по письменному соглашению Сторон применительно к каждому бренду.

Из Договора следует, что стороны различают понятие Резерва и фактически занятого (товаром) пространства. В случае если стороны подразумевали оплату фактически занятого товаром пространства, соответствующее условие отражалось в их соглашении буквально.

Так, доп. соглашение № 1 от 31.01.2018 г. в части п. 1 приложения 8 содержит два последних абзаца: «Стоимость хранения на дополнительной площади рассчитывается по фактически занятым кв.м. ежедневно».

В случае если стороны подразумевают резерв, имеется в виду принцип оплаты, описанный выше. Так, согласно доп. соглашению № 4 п. 2: «Под резервируемой площадью понимается гарантированно предоставляемое Клиенту пространство для Складского хранения. Оплата резервируемой площади составляет ежемесячный платеж, который подлежит оплате вне зависимости от того, был ли указанный объем фактически использован Клиентом».

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, оснований для иного понимания договора, нежели стороны согласовали в п. 12.2 Договора, у суда не имеется.

Направляя уведомление о сокращении площади, Ответчик, по сути, в одностороннем порядке меняет вышеописанный механизм оплаты за ответственное хранение, переходя от оплаты Резерва (для Форд) в размере, установленном дополнительным соглашением № 28 к Договору, к оплате складской площади в размере, предложенном Ответчиком по его усмотрению. Однако Договор не предусматривает возможность изменения в одностороннем порядке по усмотрению Ответчика ни Резерва (размера, срока предоставления, тарифа), ни самого принципа расчета вознаграждения за хранение (перехода от начисления вознаграждения за Резерв к начислению вознаграждения за фактически занятое (товаром) пространство). В договоре отсутствует оговорка о том, что если Резерв пустует, он не оплачивается.

С учетом вышеизложенного, позиция Истца о том, что с учетом положений ст. 12.2 Договора, оплате подлежит Резервируемая площадь, предназначенная для хранения товара Форд, в размере, указанном в дополнительном соглашении № 28 к Договору в период с 10.06.2022 г. по 10.03.2023 г., является обоснованной, соответствующей условиям договора.

Позиция Истца относительно правомерности самого договорного порядка по исчислению вознаграждения за хранение исходя из Резерва вне зависимости от фактического использования этого пространства и количества фактически находящегося на хранении товара подтверждается следующим.

Исходя из положений п. 2 ст. 1, ст. 421, 424, 896 ПК РФ стороны вправе установить по своему усмотрению любой порядок определения размера вознаграждения хранителя. Таким образом, порядок определения размера вознаграждения за хранение посредством применения конструкции Резерва соответствует требованиям действующего законодательства и отвечает взаимным интересам сторон. Из пояснений Истца следует, что факт соответствия взаимным интересам сторон подтверждается длительной практикой применения сторонами конструкции Резерва в течение срока действия Договора (пять лет - с 2017 г.).

Судебной практикой также подтверждается правомерность вышеописанного принципа начисления вознаграждения. Так, Верховным Судом РФ в деле № А40-328885/2019 в Определении от 20 августа 2021 г. N 305-ЭС21-10216 рассмотрена конструкция «Таке оr Рау» («Бери или плати») и указано, что «подобный принцип взаимодействия сторон может быть частью различных договоров».

Общее правило принципа расчета вознаграждения за хранение по Договору состоит в том, что Ответчик имеет право получить Резерв в течение определенного Договором периода времени (с дополнительным преимуществом в виде полного отсутствия бремени арендных отношений), а Истец обязан его предоставить. При этом Ответчик вправе заполнить Резерв товаром или нет. Но право Истца получить вознаграждение за Резерв в течение определенного Договором периода времени существует вне зависимости от объема наполнения Резерва.

Таким образом, применительно к расчету вознаграждения за хранение товара Форд в период с июня до окончания срока действия Договора, договорный принцип расчета вознаграждения применяется следующим образом: С 01.06.2022 г. по 19.08.2022 г. (дата фактического вывоза товара) Ответчик обязан произвести оплату вознаграждения Истца по Договору в части Резерва для хранения товара Форд в полном объеме согласно п. 1.7 дополнительного соглашения № 28 к Договору; с 20.08.2022 г. по 10.03.2023 г. (дата окончания девятимесячного периода согласно п. 12.2 Договора) Ответчик обязан произвести оплату вознаграждения Истца по Договору в части Резерва для хранения товара Форд в полном объеме согласно п. 1.7 дополнительного соглашения № 28 к Договору и п. 12.2 Договора.

Требования Истца о взыскании платы за Резервируемую площадь, предназначенную для хранения товара Форд, за период с 20.08.2022 г. (дата освобождения склада) по 10.03.2023 г., также могут быть квалифицированы как плата за отказ от Договора.

Суд не находит оснований для удовлетворения требований Истца о взыскании 52 897 513 руб. 73 коп. с Ответчика ввиду следующего.

Ответчик 27 апреля 2022 г. Ответчик направил в рамках деловой электронной переписки в адрес Истца электронный образ уведомления ООО «Соллерс Форд» о расторжении договора, заключенного между ООО «Соллерс Форд» и Ответчиком.

Из данного уведомления следовало, что ООО «Соллерс Форд» расторгает в одностороннем порядке договор с Ответчиком с 30.09.2022 г. и поступательно сокращает площадь складского хранения в период с мая (с 11 979 кв. м.) по сентябрь 2022 г. (до 0 кв. м.).

Уведомлением от 05 мая 2022 г. б/н Ответчик сообщил о том, что уведомление ООО «Соллерс Форд» от 27 апреля 2022 г. следует рассматривать в качестве уведомления, имеющего полную юридическую силу, в рамках Договора.

Суд учитывает, что товар Ответчика вывезен в августе 2022 года.

Таким образом, с учетом того, что сроком сокращения объемов хранения установлена дата 30.09.2022 г., в данной части требования Истца о взыскании стоимости услуг по предоставлению резервируемой площади Форд за период с 01.10.2022 г. по 10.03.2023 г. в размере 51 491 924 руб. 71 коп., коммунальных услуг, предоставленных для резервируемой площади Форд, за период с 01.09.2022 г. по 30.11.2022 г., в размере 1 405 589 руб. 02 коп., не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Начисление процентов произведено обоснованно, поскольку факт нарушения денежного обязательства подтвержден истцом. Расчет процентов судом проверен арифметически и методологически выполнен верно.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности, то требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленной на сумму долга за период с 23.08.2022 года по 10.11.2022 г. в размере 914 527, 12 (Девятьсот четырнадцать тысяч пятьсот двадцать семь рублей 12 копеек), а также с 11.11.2022 года по дату фактического возврата денежных средств по ключевой ставке ЦБ РФ на дату платежа, признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии со ст. ст. 307, 309, 395 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению частично в размере 82 101 526, 43 (Восемьдесят два миллиона сто одна тысяча пятьсот двадцать шесть рублей 43 копейки).

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст.307, 309, 310, 314, 330, 506, 509, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 64, 75, 110, 121- 123, 156, 167- 171, 176, 177, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Удовлетворить исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРФИНКОНСУЛЬТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: <***>) частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОРУС ЭС СИ ЭМ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2014, ИНН: <***>) сумму долга в размере 82 101 526, 43 (Восемьдесят два миллиона сто одна тысяча пятьсот двадцать шесть рублей 43 копейки), сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 914 527, 12 (Девятьсот четырнадцать тысяч пятьсот двадцать семь рублей 12 копеек), сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга за период с 11.11.2022 года по дату фактического возврата суммы долга по ключевой ставке ЦБ РФ на дату платежа, а также сумму госпошлины в размере 200 000 (двести тысяч руб.) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРФИНКОНСУЛЬТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: <***>).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.



СУДЬЯ: О.Ю. Лежнева