Решение от 26 апреля 2022 г. по делу № А48-5587/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А48 – 5587/2021

г. Орёл

26 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2022 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Арбитражный суд в составе судьи А.Н. Юдиной при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> исковое заявление Акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания» (115054, <...>, эт. 3, ком. 302, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к муниципальному унитарному предприятию «Трамвайно-троллейбусное предприятие» г. Орла (302005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 1) о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № 32009790235.2020 от 20.01.2021, заключенный между АО «МЛК» и МУП «ТТП г. Орла», 2) об изъятии у ответчика и передаче истцу предмета лизинга в количестве 20 (двадцать) единиц:

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VTN) X1M3204NSL0000239;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>;

-Автобус ПАЗ Vector NEXT, идентификационный номер (VIN) <***>,

Третьи лица: 1) Комитет по организации транспортного обслуживания населения и связи администрации города Орла (302028, Россия, Орловская обл., город Орёл, Пролетарская гора ул., д. 1, кабинет 236, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 2) Администрация города Орла (302028, г. Орел, Пролетарская гора, д.1, ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 04.04.2022, диплом),

от ответчика – представитель ФИО3 (доверенность от 10.01.2022, диплом),

от ответчика 2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица 1 – представитель ФИО4 (доверенность от 18.11.2021),

от третьего лица 2 - представитель ФИО4 (доверенность от 29.12.2021),

В судебном заседание в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв с 15.04.2022 по 22.04.2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Межрегиональная лизинговая компания» (далее – истец, АО «МЛК», лизингодатель) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Трамвайно-троллейбусное предприятие» г. Орла (далее – ответчик, МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие», предприятие, лизингополучатель) о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020, заключенного между АО «МЛК» и МУП «ТТП г. Орла», и об изъятии у ответчика и передаче истцу предмета лизинга - автобусов марки ПАЗ Vector NEXT в количестве 20 единиц.

Определением от 15.10.2021 суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, Комитет по организации транспортного обслуживания и связи администрации г. Орла и Администрацию города Орла.

Ответчик иск не признал, указав, что требования истца о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) и изъятии пассажирских автобусов не отвечают принципу сохранения баланса интересов сторон, что изъятие предмета лизинга приведет к остановке работы транспортного предприятия и социальному взрыву среди населения г. Орла. Кроме того указал, что МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» произведена оплата лизинговых платежей по договору по май 2022 года включительно и что оснований для расторжения договора и изъятия предмета лизинга не имеется.

Комитет по организации транспортного обслуживания населения и связи администрации города Орла и Администрация города Орла исковые требования не признали по аналогичным основаниям.

Третьи лица в отзывах и дополнениях к отзывам также указали, что к числу вопросов местного значения городского округа, перечисленных в статье 16 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», относится создание условий для предоставления транспортных услуг населению и организация транспортного обслуживания населения в границах городского округа. Решение указанного вопроса Уставом города Орла отнесено к полномочиям администрации города Орла. В соответствии с постановлением администрации города Орла от 05.12.2011 № 3864 «Об утверждении Положения о создании условий для предоставления транспортных услуг населению и организации транспортного обслуживания населения автомобильным и наземным электрическим транспортом в городе Орле» уполномоченным органом, деятельность которого направлена на реализацию единой транспортной политики на территории города Орла, является Комитет по организации транспортного обслуживания населения и связи администрации города Орла.

По результатам открытого конкурса в электронной форме с МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» заключены муниципальные контракты на выполнение работ с 1 июля 2021 года до 31 декабря 2023 года на обслуживание 6-ти автобусных маршрутов (№№ 1т, 3т, 4т, 15, 16, 48) в количестве 47 единиц, на которых в том числе, осуществляется перевозка льготных категорий граждан. Кроме того, маршруты № 15 (10 единиц) и № 48 (10 единиц) обслуживают район Выгонки г. Орла, что составляет 80% от общего количества транспорта в данном районе.

Также в настоящее время заключены долгосрочные муниципальные контракты с перевозчиками на обслуживание маршрутов регулярных перевозок, муниципальной маршрутной сети города Орла. Дополнительные транспортные средства, которые можно привлечь к обслуживанию маршрутов МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие», у частных перевозчиков отсутствуют.

Таким образом, МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» является социально - значимым предприятием, осуществляющим перевозку пассажиров, в том числе льготных категорий, в связи с чем администрация города Орла заинтересована в его сохранении и не допущении его банкротства, в связи с чем администрацией города Орла предприняты меры по получению финансовой помощи из областного бюджета и доведению её до предприятия с целью погашения задолженности по лизинговым платежам, которая в настоящее время погашена, в связи с чем основания для удовлетворения требований о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) и об изъятии у ответчика и передаче истцу предмета лизинга отсутствуют.

АО «МЛК» обратилось к МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» и администрации г. Орла с просьбой рассмотреть варианты досрочного выкупа предмета лизинга как единовременно, до 01.06.2022, так и с рассрочкой платежей до 01.03.2023. Администрация г. Орла предложила лизингодателю урегулировать спор в добровольном порядке по варианту, предусматривающему досрочный выкуп автобусов в срок до 30.06.2023, т.е. на 1,5 года раньше срока, указанного в договоре. Ответ на указанное обращение в администрацию г. Орла до настоящего времени не поступил.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом арбитражный суд исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 20.01.2021 между АО «МЛК» (лизингодатель) и МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» (лизингополучатель) был заключен договор №32009790235.2020 финансовой аренды (лизинга) (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей за определенную плату транспортные средства (далее - ТС) ПАЗ - 320435 - 04 в количестве 20 единиц (далее - предмет лизинга), согласно характеристикам, указанным в техническом задании (Приложение№1) к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью с момента подписания обеими сторонами по согласованной с лизингополучателем цене, на срок и на условиях определенных настоящим договором с правом последующего приобретения права собственности на предмет лизинга.

Срок передачи предмета лизинга лизингополучателю составляет 3 дня с момента подписания договора:

- оплаты авансового платежа в полном объеме в течение 30 дней с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга,

- заключение лизингополучателем договора добровольного страхования КАСКО предмета лизинга на срок не менее 12 мес. и передача оригинала полиса и договора страхования лизингодателю, а так же документ, подтверждающий его оплату. Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг) в соответствии с назначением предмета лизинга для предпринимательских целей на срок 48 месяцев. При этом настоящий договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями настоящего договора или дополнительных соглашений сторон. Исчисление срока лизинга начинается с даты подписания Акта приема-передачи готового к эксплуатации предмета лизинга.

Пунктом 2.10 договора лизинга предусмотрено, что предмет лизинга передается лизингополучателю с условием последующего его приобретения в собственность лизингополучателя в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Разделом 3 договора лизинга предусмотрено, что общая сумма договора лизинга за весь период пользования Предметом лизинга составляет сумму 71 121 465 руб. 52 коп. без НДС и НДС-20% в сумме 85 345 758 руб. 63 коп. НДС определяется расчетным способом в соответствии пунктом 4 статьи 164 Налогового кодекса РФ. Платежи по договору распределяются по периодам в соответствии с «Графиком платежей по договору финансовой аренды (лизинга)», указанным в Приложении № 2, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора с момента подписания обеими сторонами (далее - Приложение № 2). Первый лизинговый платеж в течение 10 дней с момента подписания акта приема передачи предмета лизинга. Второй и последующие платежи не позднее 10 числа следующего месяца, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования Предмета лизинга. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя. В случае, если день платежа приходится на выходной или нерабочий день, лизингополучатель обязуется осуществить оплату платежа на следующий рабочий день. Средства, поступившие лизингодателю от лизингополучателя, независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе, засчитываются лизингодателем в счет уплаты:

- в первую очередь - начисленных штрафных санкций (пени) по настоящему договору;

- во вторую очередь - просроченных платежей по настоящему договору;

- в третью очередь - иных выплат, предусмотренных настоящим договором.

Стороны пришли к соглашению об оплате лизингополучателем авансового платежа в размере 6 860 000 руб. 00 коп, в том числе НДС - 20%, который уплачивается в течение 30 дней с момента подписания акта приема передачи предмета лизинга.

В силу того, что право собственности на предмет лизинга в течение срока лизинга принадлежит лизингодателю, и предмет лизинга может быть изъят лизингодателем, стороны соглашаются с тем, что авансовый платеж не подлежит возврату лизингополучателю при досрочном прекращении договора лизинга, а также то, что сумма авансового платежа не учитывается при финальных расчетах между лизингодателем и лизингополучателем. Авансовый платеж, уплаченный лизингополучателем, отражается в реализации у лизингодателя, как и начисления у лизингополучателя, в момент передачи предмета лизинга лизингополучателю по акту приема-передачи. В последующие месяцы оказания лизинговых услуг реализация у лизингодателя, как и начисления у лизингополучателя, отражается ежемесячно в сроки согласно Графику лизинговых платежей (Приложение №2). Стороны договорились, что последний платеж, согласно графику, указанному в Приложение № 2 к настоящему Договору (20.01.2025), является выкупным.

Из материалов дела следует, что предметы лизинга переданы истцом ответчику в полном объеме, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами приёма-передачи предмета лизинга от 25.01.2021.

По состоянию на март 2021 года лизингополучателем не был оплачен авансовый платёж и лизинговые платежи, предусмотренные договором лизинга за февраль и март 2021 года, что послужило основанием для обращения АО «МЛК» в Арбитражный суд Орловской области с иском к МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» о взыскании 13 435 080 руб. 60 коп. (дело № А48-2837/2021).

В связи с задолженностью по оплате лизинговых платежей 27.05.2021 АО «МЛК» направило в адрес ответчика претензию № 87/2021 с требованием о расторжении договора лизинга или досрочном выкупе, которую ответчик оставил без удовлетворения, сумму лизинговых платежей и сумму начисленной неустойки не оплатил, что послужило основанием для обращения АО «МЛК» в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском.

Ранее в производстве Арбитражного суда Орловской области находилось на рассмотрении дело №А48-2837/2021 по иску АО «МЛК» к МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие», при участии третьих лиц о взыскании 13 435 080 руб. 60 коп., составляющих 6 860 000 руб. задолженность по оплате авансовых платежей, 3 269 406 руб. 60 коп. задолженность по оплате лизинговых платежей, 3 269 406 руб. 60 коп. лизинговые платежи за апрель и май 2021 года и 36 267 руб. 40 коп. неустойка за несвоевременное перечисление денежных средств по договору лизинга.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2021 по делу №А48-2837/2021 установлено, что в ходе рассмотрения дела № А48-2837/2021 ответчик перечислил в адрес истца все платежи, включая авансовый платёж в размере 6 860 000 руб., а также неустойку, которые явились предметом исковых требований и госпошлину в сумме 90 175 руб. 00 коп., за исключением лизингового платежа за декабрь 2021 года в сумме 1 634 703 руб. 30 коп., в связи с чем, АО «МЛК» заявило частичный отказ от исковых требований, который был принят судом и судом было взыскано 1 634 703 руб. 30 коп., составляющих размер лизингового платежа по договору лизинга за декабрь 2021 года.

01.02.2022 по заявлению взыскателя - АО «МЛК», Арбитражным судом Орловской области выдан исполнительный лист, 02.03.2022 Межрайонным отделением судебных приставов - исполнителей по особым исполнительным производствам УФССП России по Орловской области возбуждено исполнительное производство № 11573/22/57024-ИП.

В ходе совершения исполнительных действий судебным приставом - исполнителем с расчётного счёта должника взыскана сумма, составляющая предмет исполнения - задолженность по договору лизинга за декабрь 2021 года в размере 1 634 703 руб. 30 коп., 24.03.2022 г. исполнительное производство № 11573/22/57024-ИП судебным приставом - исполнителем окончено.

МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» в материалы дела представлено платёжное поручение от 18.03.2022 № 79 об оплате лизинговых платежей за период декабрь 2021 года - апрель 2022 года в сумме 8 173 516 руб. 50 коп. (8173516 руб. 50 коп. : 5 мес. = 1 634 703 руб. 30 коп. - сумма ежемесячного лизингового платежа).

С учётом взысканной судебным приставом - исполнителем с расчётного счёта должника суммы в размере 1 634 703 руб. 30 коп. за декабрь 2021 года, оплата по договору за декабрь 2021 года произведена дважды, в связи с чем, необходимо констатировать, что с учётом календарной очерёдности платежей по договору лизинга, оплата произведена лизингополучателем по май 2022 года включительно. Т.е. на дату рассмотрения настоящего спора задолженность по договору лизинга отсутствует, кроме того платёж за май 2022 года внесён лизингополучателем авансом.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора лизингополучателем оплачены все платежи, предусмотренные договором лизинга, включая авансовый платёж в размере 6 860 000 руб., неустойку в размере 36 267 руб. 40 коп., которая являлась предметом исковых требований по делу № А48-2837/2021, судебные издержки истца (госпошлина) в размере 90 175 руб. 00 коп., лизинговые платежи за период с февраля 2021 года по май 2022 года в размере 1 634 703 руб. 30 коп. х 16 мес. = 26 155 252 руб. 80 коп. (26 155 252 руб. 80 коп. х 100 : 85 345 758 руб. 63 коп. = 30,65 %), т.е. оплачено более 30 процентов размера лизинговых платежей по договору.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Критерий существенности нарушения договора подразумевает учёт характера нарушения, его последствий и соразмерности расторжения в качестве реакции на такое нарушение. Нарушение договора должно быть достаточно серьёзным, чтобы с точки зрения принципа соразмерности оправдывать его расторжение, поскольку в данном споре расторжение договора влечет для нарушителя большие неблагоприятные последствия, чем применение к нему обычных мер ответственности. При оценке существенности нарушения необходимо оценивать весь комплекс обстоятельств, с целью соотнесения характера последствий, связанных с исполнением решения о прекращении договорных обязательств в результате расторжения сделки судом, реальности обеспечения защищаемого законом права стороны в обязательстве.

В пункте 2 статьи 13 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» указано, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно статье 619 ГК РФ, если арендатор не вносит арендную плату более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Обратившаяся в суд сторона должна представить доказательства существенных нарушений договора. При этом не подлежат удовлетворению требования о расторжении договора, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, задолженность по уплате лизинговых платежей, явившаяся основанием для одностороннего расторжения истцом договора лизинга, была погашена ответчиком в полном объёме, кроме того авансом оплачен платёж за следующий (не наступивший на дату рассмотрения спора) период платежа.

Арбитражный суд полагает, что на момент рассмотрения настоящего спора нарушенное право лизингодателя восстановлено, а допущенное лизингополучателем ненадлежащее исполнение предусмотренных договором обязательств по внесению лизинговых платежей, устранено.

На основании пункта 3 статьи 307 ГК РФ, пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» и с учётом разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счёт полученной от продажи выручки.

С учётом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга, суд в любом случае должен учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Расторжение договора и изъятие предмета лизинга - автобусов ПАЗ Vector NEXT в количестве 20 единиц, приведёт к невозможности исполнения обязательств МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» по муниципальным контрактам на обслуживание маршрутов регулярных перевозок муниципальной маршрутной сети города Орла, лишит предприятие источника дохода, необходимого, в том числе, для исполнения обязанности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга.

Невозможность исполнения обязательств МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» по муниципальным контрактам на обслуживание маршрутов регулярных перевозок муниципальной маршрутной сети города Орла приведёт к нарушениям прав третьих лиц - администрации города Орла и Комитета по организации транспортного обслуживания населения и связи администрации города Орла, поскольку лишит их возможности должным способом решать такие вопросы местного значения городского округа, как создание условий для предоставления транспортных услуг населению и организация транспортного обслуживания населения в границах городского округа.

Таким образом, лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга приведёт к наступлению для него значительных имущественных потерь, а у лизингодателя имеется возможность удовлетворения своих потенциальных (в случае допущения МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» в дальнейшем просрочки в оплате лизинговых платежей) денежных требований в порядке исполнительного производства, без изъятия имущества.

Учитывая вышеизложенное, а также правовую позицию, изложенную Верховным Судом Российской Федерации в пункте 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия

Судья А.Н. Юдина