Решение от 2 февраля 2017 г. по делу № А43-29513/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-29513/2016

Нижний Новгород 03 февраля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.01.2017

Полный текст решения изготовлен 03.02.2017

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-753) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания вели секретарь судебного заседания Ермолаева О.А., помощник судьи Мясникова Е.Н.)

при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 03.04.2015, ФИО2 по доверенности от 26.06.2014,

ответчика: ФИО3 по доверенности от 26.08.2016,

третьих лиц: ФИО4 по доверенности от 18.11.2016, ФИО5 по доверенностям от 27.11.2016, от 09.01.2017,

рассмотрел в судебном заседании иск

ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью Компания «Терра» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица: ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский ритуальный дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО8, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району города Нижнего Новгорода и ФИО9

и установил:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания «Терра» (далее - ООО Компания «Терра», Общество) о признании (с учетом уточнения иска) недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский ритуальный дом» от 23.10.2013 и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде:

- восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о том, что ФИО6 принадлежит 25,1% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский ритуальный дом»;

- обязания ФИО6 возвратить ООО Компания «Терра» 2 510 рублей.

Заявленные требования основаны на статьях 166 (пункте 1), 167, 170 (пункте 1), 179 (пунктах 2, 3), 197 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что упомянутый договор купли - продажи не соответствует действующему законодательству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский ритуальный дом» (далее - ООО «Нижегородский ритуальный дом»), ФИО8, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция) и ФИО9.

ООО Компания «Терра» против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве; заявило о пропуске срока исковой давности для предъявления истцом данного иска.

ФИО9 просил в иске отказать.

ФИО7 считает иск обоснованным.

Суд отказал истцу (с учетом мнения ответчика и третьего лица) в вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО10, поскольку признал причины для этого неуважительными. Юридически важные доказательства по делу могут быть подтверждены только относимыми к спору документами. ФИО10 каких - либо документов по делу не подписывал и не является участником правоотношений сторон.

В судебном заседании от 28.12.2016 объявлялись перерывы до 15 часов 29.12.2016, до 11 часов 45 минут 10.01.2017.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО «Нижегородский ритуальный дом», ФИО8 и Инспекция не обеспечили явку представителей в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд удовлетворяет иск, исходя из следующего.

Из документов видно, что единственный конечный бенефициар иностранной компании «Реконквиста Лимитед» - это ФИО7

Участниками ООО Компания «Терра» являются только ФИО9 и компания «Реконквиста Лимитед», которым принадлежит по 50% уставного капитала Общества.

Таким образом, ФИО7 и ФИО9 в силу статей 7, 8, 32, 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеет право давать ООО Компания «Терра» обязательные для исполнения указания, что никем не оспаривается.

10.10.2013 Григорьев С.Ю., Щеголев И.Л. и Дзепа Д.Н. заключили соглашение, по условиям которого стороны для реализации проекта по строительству крематория договорились осуществить формально, без намерения создать определенные правовые последствия сделку по покупке Обществом у Дзепы Д.Н. по номинальной стоимости принадлежащей ему доли в размере 25,1% в уставном капитале ООО «Нижегородский ритуальный дом».

23.10.2013 ФИО6 (продавец) и ООО Компания «Терра» (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю за 2 510 рублей долю в размере 25,1% в уставном капитале ООО «Нижегородский ритуальный дом».

В пункте 3.1 сделки стороны определили, что покупатель оплатил продавцу 2 510 рублей до ее заключения (в дело представлено платежное поручение об оплате от 05.11.2013 № 83).

Общество 25.10.2013 осуществило оформление на себя приобретенной доли, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Обратившись в суд 21.10.2016 с настоящим иском, истец просил признать недействительным договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Нижегородский ритуальный дом» от 23.10.2013 и применить последствия его недействительности.

Согласно статьям 167 (пункту 2), 170 (пункту 1), 181 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 86 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что суду следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленный иск, суд с учетом соглашения от 10.10.2013 установил, что оспариваемый договор - это ничтожная сделка, которая заключена сторонами лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; срок исковой давности по такой сделке составляет три года (истекает 24.10.2016) и он истцом не пропущен.

Подход суда по настоящему делу не противоречит и определению Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск. Для применения заявленных истцом последствий недействительности сделки не имеет правового значения то, что после ее заключения уставный капитал Общества был увеличен и у него появились и иные участники.

Довод ФИО6 о том, что договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Нижегородский ритуальный дом» от 23.10.2013 заключен с нарушением статьи 179 (пункта 2, 3) названного Кодекса судом отклоняется как необоснованный, поскольку не нашел своего документального подтверждения. Более того, истец пропустил годичный срок исковой давности для признания указанной выше сделки недействительной по этому основанию (пункт 2 статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский ритуальный дом» от 23.10.2013.

Применить последствия недействительности указанной выше сделки, а именно:

- восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что ФИО6 принадлежит 25,1% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский ритуальный дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- обязать ФИО6 возвратить обществу с ограниченной ответственностью Компания «Терра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 510 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Компания «Терра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО6 6 000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.Ю. Олисов