Постановление от 29 марта 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2468/2026

Дело № А41-94053/23
30 марта 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Городские Строительные Технологии»: ФИО2 доверенность от 18.06.2024;

от ФИО3: ФИО4 доверенность от 25.12.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2025 года по делу № А41-94053/23,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Городские строительные технологии» (ООО «ГОСТ») в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КВАДРОТЕХ Н» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило признать недействительной сделкой договор № 14/08/21 купли-продажи транспортного средства марки Hyundai модели Tucson, VIN <***>, 2018 года выпуска, заключенный 14.08.2021 между ФИО3 и должником, применении последствий недействительности сделки.

Заявление подано на основании статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2025 года суд признал недействительной сделкой договор № 14/08/21 купли-продажи транспортного средства, заключенный 14.08.2021 между ООО «Квадротех-Н» и ФИО3 Применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «Квадротех-Н» транспортное средство марки Hyundai модели Tucson, VIN <***>, 2018 года выпуска.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.


Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.08.2021 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель), был заключен договор № 14/08/2021 купли-продажи транспортного средства марки Hyundai модели Tucson, VIN <***>, 2018 года выпуска. Стоимость автомобиля при продаже составила 90 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2023 года на основании заявления ООО «ГОСТ» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «КВАДРОТЕХ Н».

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2024 года ООО «КВАДРОТЕХ Н» признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

По мнению конкурсного кредитора данная сделка совершена с нарушением положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена в период подозрительности по цене ниже рыночной, в результате ее заключения был причинен вред кредиторам должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.


Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника; увеличение размера имущественных требований к должнику; а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 Постановления № 63 предусмотрено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом 25.12.2023, оспариваемая сделка совершена в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, 14.08.2021 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель), был заключен договор № 14/08/2021 купли-продажи транспортного средства


марки Hyundai модели Tucson, VIN <***>, 2018 года выпуска. Стоимость автомобиля при продаже составила 90 000 руб.

Факт продажи автомобиля отражен в книге продаж ООО «КВАДРОТЕХ Н» за 4 квартал 2021 года.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, вопреки доводам заявителя установленная цена договора сама по себе о недействительности сделки не свидетельствовала.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Цена в договоре была согласована сторонами в размере 90 000 руб.

В то же время из материалов дела следует, что 25.12.2020 между ФИО3 и ООО «КВАДРОТЕХ Н» был заключен договор займа, в соответствии с которым были переданы денежные средства от ФИО3 ООО «КВАДРОТЕХ-Н» в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей, что подтверждается распиской от 25.12.2020 (т. 1 л.д. 53) и не отрицается Должником. Денежные средства были переданы наличными денежными средствами генеральному директору ООО «КВАДРОТЕХ Н» ФИО6. Займ был предоставлен на срок 6 месяцев.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 808 Гражданского кодекса РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Однако при отсутствии договора займа, заключенного в письменной форме в виде единого документа, подтверждением его заключения могут служить иные документы, включая расписки заемщика, при условии, что содержание подобных документов позволяет установить волеизъявление стороны на установление заемных отношений и выделить существенные условия займа: сумма займа, срок возврата.

Расписка содержит существенное условие договора займа - предмет договора: сумму займа в размере 2 000 000 (два миллиона рублей), а также срок для возврата займа - 6 месяцев. Из толкования содержания расписки в соответствии со ст. 431 ГК РФ можно установить, что между ФИО3 и Должником сложились заемные отношения.

Расписка, подтверждающая передачу займа наличными денежными средствами, является письменным доказательством реального исполнения договора и возникновения заемного обязательства заемщика. Нахождение такого документа у заимодавца подтверждает реальность предоставления займа.

Факт получения денежных средств отражен в кассовой книге должника за 2021 год (т. 1 л.д. 115-150).

Впоследствии с целью урегулирования вопросов, касающихся возврата денежных средств и процентов за пользование денежными средствами должник и ФИО3 заключили договор № 10/12 от 14.08.2021 (отступное) и договор № 14/08/21 купли-продажи транспортного средства от 14.08.2021.


Таким образом, оснований полагать, что договор купли-продажи заключен по цене ниже рыночной, не имеется. Доказательств того, что ФИО3 были возвращены денежные средства по окончании срока действия займа, материал дела не содержат.

Доводы кредитора о том, что договор купли-продажи не содержит ссылку на договор № 10/12 от 14.08.2021, не могут быть приняты во внимание, поскольку они заключены в один день, соответственно, представляют собой единую сделку, объединённую общей целью - прекращением обязательства по займу посредством отчуждения конкретного автомобиля.

В свою очередь некорректное составление документов не свидетельствует об их недействительности.

Доводы о мнимости произведенного зачета, так как сведений о внесении денежных средств ФИО3 на расчетный счет ООО «Квадротех Н» в банковских выписках не имеется, также подлежат отклонению.

В соответствии с Указанием Банка России от 09.12.2019 N 5348-У «О правилах наличных расчетов» (Зарегистрировано в Минюсте России 07.04.2020 № 57999) физических лиц не относят к участникам наличных расчетов. Следовательно, при расчетах с ними ограничение в 100 000 рублей не применяется — юридические лица вправе принимать от граждан или выплачивать им любые суммы наличными денежными средствами без ограничений.

Следовательно, ФИО3 имела право передать наличные денежные средства должнику как юридическому лицу. Передавая сумму займа генеральному директору должника, который в соответствии с данными ЕГРЮЛ являлся его единоличным исполнительным органом и действовал от имени общества.

Как отмечалось ранее, денежные средства были внесены генеральным директором Должника в кассу должника, что подтверждается кассовой книгой за 2021 г.

В свою очередь, само по себе невнесение руководителем должника на счет общества денежных средств не свидетельствует о цели причинения вреда либо о неравноценности сделки со стороны ответчика. Риск невнесения денежных средств на счет должника уполномоченными лицами должника не может быть возложен на покупателя. В свою очередь, последний не мог повлиять на действия уполномоченных лиц.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов об оплате договора купли-продажи не является основанием полагать, что ответчик нарушил условия сделки.

В свою очередь, равноценная сделка не может причинить вред кредиторам.


На дату заключения оспариваемого договора ООО «КВАДРОТЕХ Н» и ФИО3 заинтересованными лицами не являлись, доказательств обратного не представлено.

При этом вопреки доводам заявителя ООО «КВАДРОТЕХ Н» в ситуации имущественного кризиса не находилось.

В обоснование данного довода ООО «ГОСТ» указало, что согласно решению Арбитражного суда Московской области по делу № А41-78614/21 на момент совершения оспариваемой сделки задолженность ООО «КВАДРОТЕХ Н» перед указанным лицом составляла 1 004 000 рублей.

Согласно решению Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2022 года по делу № А41-78614/21 с ООО «КВАДРОТЕХ Н» в пользу ООО «ГОСТ» было взыскано 499 000 рублей задолженности по договорам займа и 600 000 рублей неосновательного обогащения.

По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения считается возникшим с момента фактического неосновательного приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора.

В силу специфики кондикционного обязательства лицо обязано возвратить неосновательно полученное незамедлительно с того момента, когда узнало или должно было узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.


В данном случае датой возникновения у ООО «КВАДРОТЕХ Н» обязательства по возврату неосновательного обогащения ООО «ГОСТ» в силу установленных в рамках дела № А41-78614/21 является дата принятия соответствующего решения - 20.06.22.

Следовательно, на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи обязательства ООО «КВАДРОТЕХ Н» перед ООО «ГОСТ» в целях определения у должника признаков неплатежеспособности составляли 499 000 рублей (сумма основного долга по договору займа).

В свою очередь, задолженность должника перед отдельным кредитором не свидетельствует о признаках неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Производство по делу о банкротстве ООО «КВАДРОТЕХ Н» возбуждено спустя более двух лет с даты заключения оспариваемого договора, что также свидетельствует об отсутствии у должника значительных неисполненных обязательств на дату совершения сделки.

Кроме того, после передачи спорного автомобиля в собственность ФИО3 она и ее супруг, являющийся инвалидом, открыто и непрерывно владеют им в течение более 5 лет, несут бремя содержания спорного автомобиля, что подтверждается, в том числе, страховыми полисами, ежегодно оформляемыми ответчиком с момента приобретения автомобиля в 2021 году по настоящее время, (т. 1 л.д. 104-112).

Таким образом, оснований полагать, что при заключении договора ФИО3 действовала недобросовестно, с целью вывода актива должника, во вред кредиторам, не имеется.

Как указывалось выше, в результате заключения оспариваемого договора должник получил равноценное встречное представление, что помимо отсутствия оснований для признания сделки недействительной по признакам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствует об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (п. 2 ст. 61.2 Закона), поскольку уменьшения конкурсной массы фактически не произошло.

Таким образом, оснований для удовлетворения требований кредитора у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем определение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2025 подлежит отмене.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на кредитора.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2025 года по делу №

А41-94053/23 отменить. В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «ГОСТ» в пользу ФИО3 10 000 руб.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через

Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.


Председательствующий В.А. Мурина

Судьи М.В. Досова

А.В. Терешин