Решение от 5 августа 2021 г. по делу № А54-1575/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1575/2021
г. Рязань
05 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2021 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РТК" (ОГРН <***>; г. Рязань)

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН <***>; г. Москва)

о признании недействительным договора № 1 купли-продажи объекта недвижимости нежилого назначения с земельным участком от 20.09.2018 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств, уплаченные по договору в размере 11 703 000 руб.,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №2 от 11.01.2021; ФИО3, представитель по доверенности №3 от 11.01.2021; ФИО4, представитель по доверенности № 7 от 28.06.2021;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности №8606/6-д от 20.03.2020; ФИО6, представитель по доверенности №8606/6-д от 20.03.2020,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "РТК" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о признании недействительным договора № 1 купли-продажи объекта недвижимости нежилого назначения с земельным участком от 20.09.2018 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств, уплаченные по договору, в размере 11 703 000 руб.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что на момент заключения договора ответчик намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям гражданского оборота, поскольку информирование ответчиком истца о систематическом затоплении грунтовыми водами подвального помещения объекта купли-продажи (здания), а также о наличии необходимости выполнения устройства гидроизоляции фундаментов и полов могло повлиять на принятие последним решения о заключении договора купли-продажи с последующим оформлением права собственности на предмет договора.

Представитель ответчика поддержал позицию и доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, просит в удовлетворении исковых требований отказать. Заявил о том, что настоящее исковое заявление подано истцом после передачи на разрешение арбитражного суда Рязанской области спора, возникшего между истцом и ответчиком по исполнению договора № 123-2018 от 24.12.2018, а именно: обязании истца заключить с ответчиком дополнительное соглашение к договору аренды, устанавливающее срок действия договора - 10 лет с даты подписания акта приема передачи помещения, дело № А54-2659/2020). Также заявил о пропуске срока исковой давности. Заявление о пропуске срока исковой давности принято судом.

Из материалов дела следует, что 10.07.2018 г. Среднерусский банк ПАО Сбербанк (далее - Продавец) разместил на электронной площадке в сети"Интернет": http://utp.sberbank-ast.ru/VIP электронный аукцион на право заключения договора купли-продажи административного здания площадью 2353,3 кв.м., гаража площадью 127,3 кв.м. и земельного участка площадью 4000 кв.м., расположенных по адресу: <...>.

23.08.2018 г. общество с ограниченной ответственностью"РТК" (далее -Покупатель) подало заявку с предложением о цене лота.

30.08.2018 г. продавец подвел итоги проведенного электронного аукциона. Согласно протоколу подведения его итогов, победителем процедуры признан покупатель.

20.09.2018 г. между продавцом и покупателем подписан акт осмотра объектов и земельного участка.

20.09.2018 г. между продавцом и покупателем подписан договор купли-продажи объекта недвижимости нежилого назначения с земельным участком № 1 от 20 сентября 2018 г.

24.09.2018 г. между продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи объектов и земельного участка.

23.11.2018 г. покупателем зарегистрировано право собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

01.06.2020 г. истцом был заключен договор с ООО"Арта" на оказание услуг по проведению строительно-технического обследования объекта недвижимости административного здания с кадастровым номером 62:28:0030306:107. 09.06.2020 г. специалистом ООО"Арта" произведен осмотр и исследование объекта недвижимости - административного здания с кадастровым номером 62:28:0030306:107.

Ознакомившись с размещенными документами и предметом электронного аукциона, покупателем было принято решение об участии в данном электронном аукционе. В результате проведенных электронных торгов покупатель стал победителем и получил право на заключение договора купли-продажи предмета аукциона.

На протяжении всего срока, в течение которого покупатель владеет вышеуказанным имуществом на праве собственности, происходило периодическое затопление/подтопление грунтовыми водами подвального помещения объекта недвижимости - административного здания с кадастровым номером 62:28:0030306:107, что, в свою очередь, исключало возможность покупателя использовать в своих целях цокольный этаж. Кроме того, на стенах здания стали появляться трещины, в помещении котельной образовалась трещина шириной до 2-х см., а также произошла просадка и искривление полов, происходило планомерное разрушение отделки фасада. Из-за систематического затопления цокольного этажа в подвальном помещении на стенах появились плесень и грибок.

Однако, при предварительном ознакомлении (перед принятием покупателем решения участия в данных электронных торгах) при осмотре предлагаемого на продажу здания, зафиксированном в акте осмотра объектов и земельного участка от 20.09.2018 г., покупатель не обнаружил следов подтопления подвального помещения объекта недвижимости - административного здания с кадастровым номером 62:28:0030306:107, а продавец намерено умолчал о наличии данного дефекта, который существенно влияет на эксплуатационные характеристики здания.

Кроме того, в самой аукционной документации, размещенной Продавцом на электронной площадке ЗАО"Сбербанк -АСТ": http://utp.sberbank-ast.ru/VIP, также нет указания на факты регулярного подтопления подвального помещения здания, выставленного на продажу.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права 62-МД № 004240, продавец стал собственником вновь построенного административного здания площадью 2 353,3 кв.м. в 2007 году.

Документом, послужившим основанием возникновения у продавца права собственности, является разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, данное здание является практически новым, и изначально было построено для нужд продавца.

Продавцом в цокольном этаже (подвале) здания после перехода права собственности на объект было оставлено/не востребовано имущество, а именно сейф старой модификации. При освобождении покупателем в июне месяце 2020 г. подвального помещения от оставленного продавцом имущества покупателем было обнаружено множество технической документации, относящейся к данному зданию, в том числе:

- Технический отчет по результатам инженерно-геологических изысканий, выполненных на площадке проектируемого Сбербанка в г. Скопине, Рязанской области

- Рабочий проект административного здания Скопинского отделения № 2650 Среднерусского банка России (2004 г.);

- Инженерно-геологические изыскания (2014 г.) и т.д.

Так, согласно техническому отчету ООО"Стройгеология", по результатам инженерно-геологических изысканий, выполненных на площадке проектируемого здания Сбербанка в г. Скопине, Рязанской области, в 2003 г. -"Строительство подвального помещения возможно только с применением гидроизоляции вследствие возможного формирования верховодки" (стр. 8 Заключения).

Согласно инженерно-геологических изысканий, проведенных ООО"Стройгеология" в 2014 г. по заказу Скопинского отделения Рязанского отделения № 8606 ОАО Сбербанка России (Заказчика) на основании технического задания Заказчика от 28 мая 2014 г. (стр. 5 Технического отчета) при производстве изысканий было установлено отсутствие гидроизоляции фундаментных блоков (стр. 11 Технического отчета).

Кроме того, согласно заключительной части данного Технического отчета (п.8 стр. 12) -"Для устранения подтопленности подвального помещения необходима замена грунтов обратной засыпки на глинистый, выполнение гидроизоляции фундамента, устранение утечек из водонесущих коммуникаций", то есть для устранения возникновения периодического подтопления подвала здания необходимо произвести гидроизоляцию фундаментов.

С целью выяснения причин затопления подвального помещения, а также определения технического состояния здания в целом, истец обратился в экспертную организацию ООО"Арта".

Согласно заключению специалиста ООО"Арта" № 557 по определению технического состояния здания и причин затопления подвального помещения, причинами проникновения воды в подвальное помещение исследуемого здания является отсутствие вертикальной гидроизоляции фундамента, проникновение воды в подвал происходит через растворные швы между блоками ФБС, из которых выполнены стены, вследствие наличия в основании фундамента грунтов, обладающих низкой фильтрацией, и отсутствия дренажей для отведения воды.

Кроме того, проведенным исследованием было установлено, что фундамент исследуемого здания имеет множественные существенные дефекты, физический износ фундамента составляет 50%, техническое состояние фундамента оценивается как аварийное. Стены здания имеют множественные трещины, техническое состояние стенового ограждения здания в целом оценивается как ограниченно-работоспособное.

Следовательно, ответчиком не была проведена требуемая гидроизоляция фундаментов и полов в помещении хранилища (подвальный/цокольный этаж здания) и не устранены утечки.

Ответчик, зная об имеющихся проблемах со зданием, их не только не устранил перед продажей, но и умышленно умолчал о них при формировании аукционной документации и последующем заключении договора купли-продажи.

Таким образом, покупатель совершил сделку под влиянием обмана со стороны продавца.

Со стороны продавца (ответчика) имелся прямой умысел в намеренном умолчании данных фактов, поскольку, если бы покупателю была известна полная информация относительно технического состояния здания, в том числе, об отсутствии гидроизоляции фундаментных блоков у здания и о систематическом подтоплении его подвального помещения, то при таких обстоятельствах сделка по купле-продаже здания не состоялась бы.

Истец полагает, что договор купли-продажи от 20.09.2018 является недействительной сделкой в силу ст. 179 ГК РФ, поскольку заключен под влиянием обмана со стороны ответчика.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Пункт 1 ст. 166 ГК РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (является оспоримой). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (ч.2 ст.179 ГК РФ).

Президиум ВАС РФ в п. 9 Информационного письма от 10.12.2013 г. № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ" указал, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки (характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п.5 ст. 10 ГК РФ).

Истец, являясь юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, принимая решение об участии в аукционе и подписывая договор купли-продажи, действуя по своей воле и в своем предпринимательском интересе, должен был понимать значение своих действий и осознавать их последствия.

Истец заранее был ознакомлен с аукционной документацией и при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность осмотреть приобретаемое имущество, в том числе, с привлечением специалиста, и в случае необходимости запросить у ответчика дополнительные документы.

Истцом не представлено доказательств вины ответчика в неполучении им полной информации об объектах недвижимого имущества, в том числе административного здания, а также того, что ответчик своими виновными действиями вводил его в заблуждение относительно предмета договора купли-продажи (административного здания/его технического состояния), уклонялся от предоставления запрошенных документов или предоставил недостоверные сведения о приобретаемых истцом объектах недвижимости.

Более того, в соответствии с п.3.2 договора купли-продажи до подписания акта приема-передачи покупатель обязан осмотреть приобретаемые объекты и проверить их состояние.

Подписывая акт приема-передачи от 24.09.2018, истец подтвердил, что претензий к передаваемым объектам недвижимости и земельному участку не имеет.

С требованием о передаче технической документации истец к ответчику не обращался, что подтверждает факт исполнения ответчиком своего обязательства по передаче истцу всей технической документации по объектам одновременно с подписанием акта о приеме-передачи объектов по договору купли-продажи.

С момента заключения оспариваемого договора купли-продажи прошло более двух лет, между сторонами отсутствовали какие-либо разногласия, в том числе, относительно предмета сделки. Истец осуществлял деятельность по сдаче в аренду помещений (площадей) в здании, в том числе ПАО Сбербанк (договор аренды нежилого помещения № 123-2018 от 24.12.2018).

Согласно доводам истца в период владения истцом имуществом происходило периодическое затопление грунтовыми водами подвального помещения административного здания.

Согласно заключению эксперта ООО "Арта", проникновения воды в подвальное помещение происходит в результате отсутствия вертикальной гидроизоляции и дренажей для отведения воды.

В материалы дела представителем ответчика приобщены документы о выполненных ответчиком работах по гидроизоляции фундамента здания, расположенного по адресу: <...> (т.2, л.д.20-41). В соответствии с техническим заданием, являющегося приложением № 1 к договору подряда № 0123-2014 от 09.12.2014, работы выполнялись в соответствии с проектом производства работ, разработанным ООО "Институт Станкопрессмашпроект".

Следовательно, не подтверждаются доводы истца о том, что периодическое затопление грунтовыми водами подвального помещения административного здания происходило в результате отсутствия гидроизоляции и дренажей для отведения воды.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает истец, о том, что строительство административного здания выполнено в отсутствие вертикальной гидроизоляции фундамента, ему стало известно в июне 2020 года, в том числе, из заключения и технического отчета, выполненных ООО "Стройгеология", рабочей документации ООО "Станкопрессмашпроект".

В данном случае течение срока исковой давности следует исчислять не с момента, когда истец узнал о нарушении своего права, а с момента, когда истец имел возможность узнать о нарушении своих прав.

Истец указывает, что техническая документация находилась в подвальном помещении, принадлежащего ему здания, доступ к которому у него имелся с 24.09.2018 (даты подписания акта приема-передачи к договору купли-продажи). При этом истцом каких-либо уведомлений о необходимости освобождения принадлежащего ему имущества (о праве распорядится имуществом по своему усмотрению) в адрес ответчика не направлялось. Следовательно, о нарушении своего права истец мог узнать с 24.09.2018.

В суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора купли-продажи истец обратился 19.02.2021, т.е. по истечении срока исковой давности для защиты нарушенного права, который истек 24.09.2019.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик либо иное лицо предоставили истцу недостоверную (неполную) информацию о предмете сделки или других ее существенных условиях, либо скрыли ее.

Следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РТК" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 75 515 руб., перечисленную по платежному поручению от 20.02.2021г. №1541.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.



Судья И.В. Афанасьева