Решение от 28 августа 2024 г. по делу № А21-9272/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-9272/2024

«28» августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.08.2024.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ФИО1

к ООО «Специализированный застройщик «Абсолют строй» (ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО2

о признании недействительными решений,


при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен;



установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «СЗ «Абсолют строй» по вопросам повестки дня 1, 3, 4, 11, оформленных протоколом от 14.06.2024.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте заседания суда, явку представителя в процесс не обеспечил, возражений по существу иска не направил.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «СЗ «Абсолют строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2018 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются ФИО1 (49%) и ФИО2 (51%); директором назначена ФИО2

14.06.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СЗ «Абсолют строй», на котором присутствовали ФИО2 лично и ФИО1 в лице представителя по доверенности.

В повестку дня были включены, в том числе:

вопрос 1 (по инициативе ФИО2) – о предоставлении ФИО1 документов и иной информации о характере и способах софинансирования текущих расходов деятельности общества за период с 29.04.2021 по настоящее время в рамках взятых на себя обязательств по решению, принятому единогласно участниками общества 28.04.2023, а также по предоставлению документов, подтверждающих вклад участника общества ФИО1 в создание имущества общества с момента внесения записи в ЕГРЮЛ по текущую дату согласно пункту 7.3. устава общества;

вопрос 3 (по инициативе ФИО2) – о предоставлении ФИО1 документов, подтверждающих факт приобретения 49% доли в уставном капитале общества, а именно, договор купли-продажи и документ, подтверждающий факт оплаты доли в связи с тем, что законность приобретения доли в уставном капитале общества поставлена под сомнение решением Багратионовского районного суда по делу № 2-36/2024;

вопрос 4 (по инициативе ФИО2) – об обращении общества в Арбитражный суд Калининградской области по вопросу признания сделки по продаже 49% доли в уставном капитале общества ФИО1 недействительной;

вопрос 11 (по инициативе ФИО1) – об утверждении источника финансирования для погашения задолженности общества перед УФНС России по Калининградской области в связи с подачей заявления о признании общества банкротом и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 343 962 руб. 43 коп.

По итогам собрания по перечисленным выше вопросам приняты решения:

вопрос 1 – предоставить участником ФИО1 документы и иную информацию о характере и способах софинансирования текущих расходов деятельности общества за период с 29.04.2021 по настоящее время в рамках взятых на себя обязательств по решению, принятому единогласно участниками общества 28.04.2023, а также предоставить документы, подтверждающие вклад участника ФИО1 в создание имущества общества с момента внесения записи в ЕГРЮЛ по текущую дату согласно пункту 7.3. устава общества;

вопрос 3 – предоставить участником ФИО1 документы, подтверждающие факт приобретения 49% доли в уставном капитале общества, а именно, договор купли-продажи и документ, подтверждающий факт оплаты доли;

вопрос 4 – обществу обратиться в Арбитражный суд Калининградской области по вопросу признания сделки по продаже 49% доли в уставном капитале общества ФИО1 недействительной;

вопрос 11 – утвердить источник финансирования для погашения задолженности общества перед УФНС России по Калининградской области в связи с подачей заявления о признании общества банкротом и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 343 962 руб. 43 коп. путем исполнения решения по вопросу № 6 протокола собрания участников от 28.04.2023 ФИО1

По всем спорным вопросам представитель ФИО1 голосовал «против».

Не согласившись с указанными решениями, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд удовлетворяет заявление исходя из следующего.

По пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Нарушений, связанных с порядком созыва и проведения 14.06.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «СЗ «Абсолют строй», судом не выявлено.

В качестве снований для признания решений собрания 14.06.2024 недействительными истец указал на недобросовестность со стороны второго участника общества – ФИО2, осуществление ею давления на ФИО1, возложение дополнительных обязательств, не предусмотренных законом и уставом.

По вопросу 1 повестки дня собрания 14.06.2024 суд учитывает, что у ФИО2, как у директора ООО «СЗ «Абсолют строй», в силу пункта 4 статьи 32, статьи 40, пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ имеется доступ ко всем документам и информации общества.

В этой связи суд соглашается с доводом истца о том, что возлагая на ФИО1 дополнительную обязанность по предоставлению документов, которые должны храниться в обществе по пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, путем принятия соответствующего решения на внеочередном общем собрании участников общества, ФИО2 фактически выходит за рамки целей и задач корпоративного управления.

По вопросу 3 повестки дня собрания истец пояснил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СЗ «Абсолют строй» ФИО1 заключал с самой ФИО2

Соответственно, ФИО2, как сторона сделки, должна иметь свой экземпляр договора, запрошенного ею через решение внеочередного общего собрания участников общества.

Суд учитывает, что требуя от ФИО1 документ, подтверждающий факт оплаты доли, ФИО2 также выходит за рамки корпоративных взаимоотношений. Вопросы относительно оплаты по договору купли-продажи (если таковая не произведена) контрагенты вправе решать в порядке, регламентированном главой 30 ГК РФ.

Как следствие, суд соглашается с утверждением истца о том, что вынося на обсуждение вопрос 3 и принимая по нему обозначенное решение, ФИО2 преследует, прежде всего, свой собственный интерес, а не интерес ООО «СЗ «Абсолют строй».

По вопросу 11 повестки собрания обязанность по финансированию общества с целью погашения задолженности кредиторов необоснованно возложена исключительно на ФИО1

Истцом в материалы дела представлена копия протокола от 28.04.2023, по вопросу 6 которого, согласно протоколу от 14.06.2024, на ФИО1 отнесены текущие расходы общества.

Между тем, из текста протокола от 28.04.2023 такой безусловной обязанности ФИО1 судом не усмотрено.

В частности, по вопросу 6 повестки собрания от 28.04.2023 принято решение утвердить источником финансирования заемные средства банка, несение текущих расходов распределить между участниками согласно принадлежащим им долям в уставном капитале общества.

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности.

Таким образом, решение по вопросу 11 нарушает права и законные интересы ФИО1, принято исходя из собственной выгоды ФИО2

Дополнительно суд принимает ссылку истца на то, что формулировка решений по вопросам 1, 3, 11 в дальнейшем может быть использована ФИО2 против ФИО1, как довод о недобросовестном осуществлении последним прав и обязанностей участника ООО «СЗ «Абсолют строй».

Резюмируя изложенное, суд удовлетворяет иск в части признания недействительными решений по вопросам 1, 3, 11 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «СЗ «Абсолют строй» 14.06.2024.

При этом, суд отказывает в признании недействительным решения по вопросу 4 повестки дня собрания 14.06.2024.

Действительно, в силу норм Закона № 14-ФЗ и устава ООО «СЗ «Абсолют строй» отдельное одобрение общим собранием участников общества действий по обращению в суд с иском об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале не требуется.

Однако, общество не может быть лишено права на судебную защиту посредством признания такого решения недействительным.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Специализированный застройщик «Абсолют строй» (ОГРН <***>) по вопросам 1, 3, 11 повестки дня собрания, оформленные протоколом от 14.06.2024.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Специализированный застройщик «Абсолют строй» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) расходы по госпошлине 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина