Решение от 18 июня 2020 г. по делу № А40-24482/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

18.06.2020г Дело № А40-24482/20-104-176

Резолютивная часть решения объявлена 09.06.2020г.

Полный текст решения изготовлен 18.06.2020г

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» (115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным, взыскании денежных средств

третье лицо: Публичное акционерное общество «Соль Руси» (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>)

при участии: не явились: стороны и третье лицо, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании договора купли-продажи акций от 20.06.2018 № 20-06/01 недействительным, взыскании денежных средств в размере 100 010 руб., неустойки в размере 59 005 руб. 50 коп., судебных расходов.

Стороны и третье лицо, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом, в суд не явились, своих представителей в суд не направили, заявлений и ходатайств, не заявили.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2020 сторонам разъяснено, что согласно п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в случае если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 АПК РФ.

С учетом изложенного, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений сторон и третьего лица, по правилам, предусмотренным ст. ст. 123 и 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций от 20.06.2018 №20-06/01 на приобретение акций ПАО «Соль Руси» в количестве 584 штук, по цене 171 рублей 25 копеек, на общую сумму 100 010 руб.

Согласно п. 1.2 договора стороны считают условие о количестве акции существенным условием договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 100 010 руб. (п. 1.3 Договора).

Согласно п.2.2.1 договора продавец обязуется в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора.

Согласно приходному ордеру от 20.06.2018 №192 истцом уплачены ответчику 100 010 руб. в соответствии с условиями договора.

Однако, истец считает, что спорный договор должен быть признаны судом недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорные сделки в последующем будет получать соответствующую прибыль.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорному договору денежные средства, истец приобрел акции, по сути, ничем не обеспечены, в связи с чем, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей. Кроме того, вышеуказанное, также подтверждается судебной практикой (Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018).

При этом, судом установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, а сама компания «Соль Руси» и связанные с ней дочерние организации являются частью мошеннической схемы («пирамиды»); Также, постановлением от 27.02.2019 № 09АП-67927/2018 Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Поскольку судом спорный договор признан недействительным, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в размере 100 010 руб.

Также, истцом заявлено о взыскании 59 005 руб. 50 коп. пени.

Согласно п.3.1. договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения стороной своих обязательств по договору, такая сторона несет ответственность в виде неустойки в размере 0,1% от цены договора за каждый календарный день просрочки, но не более 5% от цены договора

Расчет пени судом проверен и признан обоснованным, ответчиком не оспорен.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), определенную законом или договором.

Расчет суммы неустойки и периоды начисления с учетом условий договора, возникновения обязательств по оплате признан судом верным, в связи с чем, требование истца о взыскании пени подлежит удовлетворению в полном объеме.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования в полном объеме, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Расходы по уплате государственной пошлины, а также на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. (договор от 16.12.2019 №1789) относятся на ответчика в соответствии со статьями 102,110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 11,12, 166, 178, 179 ГК РФ ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи акций от 20.06.2018 № 20-06/01, заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Илион Капитал».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» в пользу ФИО2 сумму договора в размере 100 010 (сто тысяч десять) руб., неустойку в размере 59 005 (пятьдесят девять тысяч пять) руб. 90 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 770 (одиннадцать тысяч семьсот семьдесят) руб., расходы на оплату юридических услуг в размере 40 000 (сорок тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.В. Бушмарина