Решение от 4 июля 2023 г. по делу № А46-277/2023

487/2023-122818(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ



ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Омск № дела 04 июля 2023 года А46-277/2023

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 27 июня 2023 года, полный текст решения изготовлен 04 июля 2023 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малыгиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЖКО Кировский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения,

в заседании суда приняли участие:

от истца - ФИО5 по доверенности от 03.03.2023, личность удостоверена паспортом РФ; ФИО2, личность удостоверена паспортом РФ;

от ответчика - ФИО6 по доверенности от 20.01.2023 № 55АА3026690, личность удостоверена паспортом РФ;

от ФИО4 - ФИО7 по доверенности от 20.01.2023 № 55АА3026690, личность удостоверена паспортом РФ; ФИО6 по доверенности от 20.01.2023 № 55АА3026690, личность удостоверена паспортом РФ;

от Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области - не явились, извещена надлежащим образом;

от ФИО3 - ФИО3, личность удостоверена паспортом РФ; от ФИО8 - не явились, извещена надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЖКО Кировский» (далее - ООО «ЖКО Кировский», общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЖКО Кировский» оформленного протоколом от 28.11.2022.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС № 12 по Омской области).

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.01.2023 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению на 07.02.2023. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4, Межрайонная ИФНС № 12 по Омской области.

Одновременно с исковым заявлением в порядке статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС № 12 по Омской


области совершать регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ в части смены руководителя ООО «ЖКО Кировский».

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.01.2023 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер назначено к рассмотрению в судебном заседании Арбитражного суда Омской области на 26.01.2023. Заявителю предложено представить: документы, которые послужили основанием для внесения изменения в ЕГРЮЛ сведений о смене полномочий директора ФИО8 на ФИО2 Ответчику предложено представить письменный отзыв на заявление с приложением документов в обоснование своих доводов и возражений, доказательства направления копии отзыва в адрес истца и третьих лиц. ФИО3, ФИО4 предложено представить письменный отзыв на заявление с приложением документов в обоснование своих доводов и возражений, доказательства направления копии отзыва в адрес лиц, участвующих в деле. Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области предложено представить: документы, которые послужили основанием для внесения изменения в ЕГРЮЛ сведений о смене полномочий директора ФИО8 на ФИО2, письменный отзыв на заявление с приложением документов в обоснование своих доводов и возражений.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.02.2023 в удовлетворении заявления ФИО2 о применении обеспечительных мер отказано.

09.02.2023 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО4 поступило ходатайство об объединении дел №№ А46-169/2023, А46277/2023 в одно производство, для их совместного рассмотрения, мотивированное тем, что поскольку в рамках дела № А46-277/2023 заявлены исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЖКО Кировский» оформленного протоколом от 28.11.2022, а протокол от 28.11.2022 является доказательством по делу, в то время, когда в рамках дела № А46-169/2023 заявлены исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЖКО «Кировский» (проведенного в период с 29.11.2022 по 26.12.2022) о прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и о назначении генеральным директором ФИО2, их объединение в одно производство будет способствовать правильному и своевременному разрешению, а также недопущению принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.02.2023 рассмотрение дела в предварительном судебном заседании отложено на 15.03.2023. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.02.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО4 об объединении дел №№ А46-169/2023, А46-277/2023, для совместного рассмотрения отказано.

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 15.03.2023 дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 04.04.2023. Истцу предложено представить суду и направить в адрес участников процесса, дополнительные пояснения с указанием правовых оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 28.11.2022 недействительным, с подробным изложением событий и правовой связи между обстоятельствами голосования ФИО3 и обращением ФИО2 с иском о защите его прав. ФИО9 предложено представить письменный отзыв на исковое заявление с приложением документов в обоснование доводов, копии отзыва направить лицам, участвующим в деле, доказательства направления представить суду. ФИО8 предложено представить письменный отзыв на исковое заявление с приложением документов в обоснование своих доводов, копии отзыва направить лицам, участвующим в деле, доказательства направления представить суду.


Протокольными определениями Арбитражного суда Омской области от 04.04.2023, 22.05.2023 для представления сторонами в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменных пояснений по уточненным исковым требованиям, рассмотрение дела отложено на 27.06.2023.

В судебном заседании, состоявшемся 27.06.2023, представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме. ФИО2, ФИО3 дали пояснения по обстоятельствам спора.

Представитель ответчика возражал относительно обоснованности заявленных требований по ранее изложенным доводам, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела.

Межрайонная ИФНС № 12 по Омской области и ФИО8 не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

30.10.2014 путем реорганизации в форме выделения создано ООО «ЖКО Кировский». Участниками общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25% (3 125 руб.), ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 25% (3 125 руб.)), ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 25% (3 125 руб.).

В обоснование исковых требований ФИО2 указывает, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «ЖКО Кировский», оформленного протоколом от 28.11.2022, его полномочия как единоличного исполнительного органа прекращены, генеральным директором назначен ФИО8, при этом о проведении общего собрания он узнал непосредственно в день его проведения, извещения о времени и месте не получал.

Более того ФИО2 полагает, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЖКО Кировский», оформленного протоколом от 28.11.2022, является недействительным применительно к части 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из искового заявления (с учетом уточнений), голосование участника общества ФИО3 на общем собрании 28.11.2022 являлось вынужденным, голос последней «ЗА» принятие решения о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 и выборе генеральным директором общества ФИО8 действительного волеизъявления по данным вопросам не отражал.

Действия ФИО3 были обусловлены вынужденным поведением конечного бенефициара доли ФИО10 - ФИО11 (далее - Пивоварчик Е.А).

В момент проведения общего собрания (28.11.2022) в Арбитражном суде Омской области рассматривалось дело № А46-18515/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 по заявлению АО «ИТ-Банк», сумма задолженности перед которым составляла более 5 млн. рублей. При этом ФИО11 обещал оказать ФИО3 финансовую помощь с погашением указанной задолженности в случае, если на голосовании, состоявшемся 28.11.2022, последняя проголосует за принятие решений о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и выборе в качестве генерального директора ФИО8

Таким образом, по доводам истца и самой ФИО9, находясь 28.11.2022 в финансовой зависимости от ФИО11, она не имела возможности проголосовать против принятия решений по вопросам повестки дня, поскольку иные варианты решения вопроса с погашением задолженности перед АО «ИТ-Банк», кроме финансовой помощи ФИО11, у нее отсутствовали.


Вместе с тем, ФИО11 обещания по вопросу погашения задолженности ФИО3 перед АО «ИТ-Банк» не исполнил, и, с целью последующего завладения долей ФИО3 в обществе осуществил выкуп и перевод прав в отношении задолженности ФИО3 перед АО «ИТ-Банк» на ООО «КФХ Ильинка» (ИНН <***>), в котором он является единственным учредителем и директором, в связи с чем по делу № А46-18515/2022 произведено правопреемство.

При этом в дальнейшем при проведении общих собраний 22.12.2022, 26.12.2022, 13.02.2023 и 19.04.2023 ФИО3 добровольно голосовала за назначение единоличным исполнительным органом общества ФИО2

Аналогичное решение было бы принято ФИО3 и на оспариваемом собрании при отсутствии морального давления и финансовой зависимости от ФИО11

Истец также полагает, что денежные средства на выкуп задолженности ФИО3 перед АО «ИТ-Банк» и попытку последующего завладения ее долей в обществе ФИО11 получил при помощи номинального участника ФИО10 и незаконно назначенного оспариваемым решением общего собрания 28.11.2022 генерального директора ФИО8, путем предоставления в подконтрольные, а также принадлежащие ФИО11 организации необоснованных авансов и займов под заниженные проценты.

Так, 13.12.2022 между обществом в лице генерального директора ФИО8 и ООО «Солевая Дорожная Компания» (ИНН <***>), в лице ФИО11, был заключен договор займа на сумму 1 200 000 руб. сроком до 31.12.2023 под 4,75% годовых, что, по мнению ФИО2, значительно ниже процентных ставок по займам, устанавливаемым банками, а также уровня инфляции по стране.

Полагая, что передача суммы займа на банковский вклад в данном случае было бы экономически выгоднее для общества, чем выдача займа на указанную сумму, ФИО2 расценивает действия единоличного исполнительного органа общества ведущими к убыткам для общества и его участников.

Одновременно истец указал, что аналогичные договоры займа были 13.12.2022 заключены между ООО «ЖКО «6-ой Микрорайон» и ООО «ЖКО Прибрежный», имеющими аналогичный состав участников и единоличный исполнительный орган, и ООО «Солевая Дорожная Компания».

Денежные средства на сумму 1 200 000 руб. от ООО «ЖКО «6-ой Микрорайон» и 1 100 000 руб. от ООО «ЖКО Прибрежный» выданы платежными поручениями № 1292 и № 931, соответственно, от 13.12.2022 сроком на один год под 4,75% годовых.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем и единственным участником ООО «Солевая Дорожная Компания» является ФИО11

08.12.2022 между ООО «ЖКО Кировский» (заказчик), в лице генерального директора ФИО8 и ООО «ЖилСтрой Эксплуатация» (подрядчик) заключен договор подряда № 08/12-22, предметом которого является выполнение работ по благоустройству придомовых территорий, ремонту общедомового имущества, ремонту межпанельных швов, противопожарной обработке деревянных конструкций кровель. Вместе с тем перечень подлежащих выполнению работ и их объем не конкретный, порядок определения стоимости конкретного вида работ в зависимости от его объема, договором не установлены.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору составляет 3 200 000 руб. Пунктами 3.2 и 3.3 договора предусмотрена предварительная оплата работ: 1 600 000 руб. в течение 3 дней с момента поступления в адрес заказчика необходимой документации, 1 500 000 руб. в течение 20 дней с момента заключения договора. Срок начала работ в соответствии с пунктом 6.2 договора - 01.02.2023, срок начала ремонтно-строительных работ - 01.04.2023 г. Платежными поручениями № 1237 от 09.12.2022, № 1276 от 21.12.2022 с расчетного счета общества на расчетный счет ООО «ЖилСтрой Эксплуатация» были перечислены соответствующие денежные суммы. Однако до настоящего времени никакие работы по указанному договору не проводилось.


Как указал истец, адрес регистрации ООО «ЖилСтрой Эксплуатация» и ООО «Солевая Дорожная Компания» (принадлежит ФИО11) совпадает (<...>), различия состоят только в номере помещения.

При этом фактическая принадлежность ФИО11 доли ФИО10 в уставном капитале общества подтверждается следующими обстоятельствами: доля ФИО10 в уставном капитале общества ранее принадлежала именно ФИО11 В начале 2021 года последняя была переоформлена на ФИО10 посредством заключения мнимой сделки в декабре 2020 - январе 2021 года. ФИО10 является участником общества с 11.01.2021.

Согласно протоколам общих собраний участников общества от 20.05.2021, от 22.12.2021 участниками общества приняты решения о распределении чистой прибыли общества за 2019 год. Указанные протоколы общих собраний участников подписаны ФИО10

20.05.2021 и 24.12.2021 ФИО4 обратился в общество с заявлениями, в которых просил перечислить дивиденды, распределенные между участниками общества, в пользу иного лица, а именно ФИО11 Платежными поручениями № 419 от 02.06.2021, № 1188 от 28.12.2021 денежные средства от участия истца в обществе в полном объеме были перечислены на банковский счет ФИО11

Истец полагает, поскольку общие собрания участников общества от 20.05.2021, от 22.12.2021 о распределении чистой прибыли общества между участниками проводились в период после отчуждения ФИО11 в пользу ФИО10 доли в уставном капитале общества и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, то право на получение дивидендов от распределенной в 2021 году чистой прибыли за 2019 год имел именно ФИО10, поскольку последний, а не ФИО11, являлся на момент распределения прибыли участником общества.

Более того, 20.01.2023 ФИО10 была выдана доверенность № 55 АА 3026691, которой он уполномочил ФИО12 (далее - ФИО12), ФИО11 подарить ФИО11 или продать за цену и на условиях по своему усмотрению, все принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО «ЖКО Кировский», OOО «ЖКО Прибрежный», OOО «ЖКО «6-ой Микрорайон».

Кроме того, указанной доверенностью истец уполномочил своих поверенных на осуществление любых действий, связанных с реализацией своих прав, как участника указанных обществ, в том числе на участие в общих собраниях.

Учитывая объем переданных ФИО11 полномочий, а также фактическую передачу последнему денежных средств, причитающихся истцу, как участнику общества, ФИО10 является участником общества номинально. Реальным участником общества и лицом, осуществляющим управление долей ФИО10, получающим дивиденды от участия в обществе, является ФИО11 Наличие в указанной доверенности в качестве поверенного ФИО12 обусловлено лишь тем обстоятельством, что ФИО11, являясь представителем по доверенности ФИО10, не сможет осуществить полномочия в отношении себя лично, в частности подписать в качестве представителя договор дарения или купли-продажи, по которому будет выступать одаряемым или покупателем.

Одновременно истец указал, что фактический переход управления обществом в руки ФИО11 в настоящее время создал социальную напряженность среди населения, проживающего в многоквартирных домах, находящихся в управлении общества. В настоящий момент в ряде многоквартирных домов собственниками помещений уже проведены общие собрания по вопросам расторжения договоров управления с обществом.

Считая, что оспариваемое решение нарушает права истца, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд не установил оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определяет в соответствии с Гражданским


кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества (часть 1 статьи 8 Закона № 44-ФЗ).

Согласно статье 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Исходя из части 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования, нарушения правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества установлен статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.


Согласно частям 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (часть 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Вне зависимости от того, кем инициировано проведение общего собрания участников общества, установленный частями 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ порядок уведомления должен быть соблюден.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с разделом 7 Устава общества (пункт 7.9) внеочередное общее собрание участников общества проводится в любых случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается генеральным директором общества по его инициативе, по требованию директора, а также участника или участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункта 3, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Из материалов дела следует, что 28.11.2022 участниками общества проведено внеочередное общие собрание с участием ФИО4, ФИО3 и ФИО2, по результатам которого в качестве генерального директора общества избран ФИО8, решение удостоверено нотариусом.

Доводы ФИО2 о том, что решение, принятое 28.11.2022, нарушает его права в связи с не извещением, подлежат отклонению, поскольку факт его явки подтвержден протоколом, пояснениями ФИО3, нотариуса ФИО13 (далее – ФИО13).

Исходя из разъяснений, данных в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-0, квалифицирующим признаком решения собрания, противоречащего основам правопорядка или нравственности, является его антисоциальная цель, то есть достижение решением такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Под основами правопорядка могут пониматься основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества.

Между тем, истец не обосновал и не доказал тот факт, что общество или его участники, принимавшие участие на общем собрании от 28.11.2022, предполагали противоправность последствий принимаемых ими решений, желали их наступления, равно как и не обосновал


факт того, что сами решения преследовали какие-либо антисоциальные цели или имели такие последствия.

Положенные в основу иска доводы истца и изложенные им обстоятельства не являются основанием для признания принятого на собрании 28.11.2022 решения - противоречащими основам правопорядка.

Доводы истца и участника общества ФИО3 относительно голосования по вопросу избрания генерального директора на собрании 28.11.2022 как действие под принуждением в виду финансовой зависимости от ФИО11 не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства и являются оценочным и субъективным суждением.

При этом голосование не может рассматриваться как сделка.

Голосование участников гражданско-правового сообщества образует решение собрания (общую волю), являющееся основанием возникновения гражданских прав (подп. 1.1. пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этой связи, оценивая поведение ФИО3 суд приходит к выводу, что последняя действовала в своем интересе, при этом, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, в том числе посредством голосования по повестке вопросов общества, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Кроме того, суд учитывает, что ФИО3, обладая процессуальным правом на обращения в суд за защитой своих нарушенных прав, в рамках настоящего дела соответствующим процессуальным правом не воспользовалась, а из пояснений ФИО2, данных суду в судебном заседании 27.06.2022, последний согласился с принятым решением на собрании 28.11.2022.

Резюмируя вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что как правовые, так и фактические основания для удовлетворения исковых требований ФИО2, отсутствуют.

Доводы истца относительно заключения в декабре 2022 года сделок, а также причинение убытков обществу судом рассмотрены и отклонены, ввиду безотносительности к предмету рассматриваемого спора.

Иные доводы и возражения истца сводятся к изложению конфликтных отношений между участниками и не имеют юридического значения для рассматриваемого спора.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 (ИНН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.


Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.В. Малыгина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.03.2023 3:07:00Кому выдана Малыгина Елена Витальевна