Решение от 14 мая 2018 г. по делу № А42-10726/2017

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ

183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 20,

http://murmansk.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Мурманск                                                                         Дело № А42-10726/2017

«15» мая 2018 года

Резолютивная часть решения вынесена 07.05.2018.

Решение изготовлено в полном объеме 15.05.2018.


 Судья Арбитражного суда Мурманской области Гринь Ю.А.,  при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кристи» (ОГРН  <***>; адрес (место нахождения): 183052, Мурманск г., Кольский пр., 134)  к обществу с ограниченной ответственностью «ТВОЕ» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 119180, Москва г.,  Большая Полянка ул., 51А/9, стр. 1, пом. 1, этаж 5, комн. 11; почтовый адрес: 125363, Москва г., Сходненская ул., 56) о признании недействительными заключенных между ООО «Кристи» (арендодатель) и ООО «ТВОЕ» (арендатор) дополнительных соглашений от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8 к договору аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008,

при участии представителей:

истца: ФИО2, по доверенности;

ответчика:  ФИО3, по доверенности; 



установил:

27.12.2017 общество с ограниченной ответственностью «Кристи» (далее по тексту  – ООО «Кристи», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТВОЕ» (далее – ООО «ТВОЕ», ответчик) о признании недействительными заключенных между ООО «Кристи» (арендодатель) и ООО «ТВОЕ» (арендатор) дополнительных соглашений от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8 (т.1, л.д. 46-47) к договору аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008 (предмет аренды: нежилое помещение, расположенное на втором этаже торгово-развлекательного центра, находящегося по адресу: Мурманск г., Кольский пр-кт, 134, общей площадью 101,9 кв.м., инвентарный номер: 11458:VIII/15) (т.1, л.д. 10-31). Пунктом 13.3. договора аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008 сторонами согласована договорная подсудность споров, вытекающих из договора аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008, в соответствии с которой названные споры отнесены к подсудности Арбитражного суда Мурманской области.

В обоснование иска ООО «Кристи» указало, что дополнительные соглашения от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8 к договору аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008 (далее по тексту - дополнительные соглашения от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8) заключены в отсутствие обязательного предусмотренного пунктом 10.9.7 Устава ООО «Кристи» (т.1, л.д. 110 - 132) согласия единственного участника ООО «Кристи», в связи с чем на основании положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подлежат признанию недействительными судом.

В ходе рассмотрения спора истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил основания исковых требования (уточнение иска б/д и б/н, представленное в судебное заседание, состоявшееся 07.05.2018), указал, что дополнительные соглашения от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8, в которых стороны согласовали снижение ставок арендной платы за пользование нежилым помещением, подлежат признанию недействительными на основании статьи 183 ГК РФ, поскольку у ФИО4 (далее по тексту - ФИО4) (т.1, л.д. 133), директора филиала Управляющей организации ООО «ЛР Менеджмент», исполняющей функции единоличного исполнительного органа ООО  «Кристи» (т.1, л.д. 134-179), в городе Мурманске, в доверенности от 10.04.2014 серии 78 АА № 6248934 (т.1, л.д. 36-39) отсутствовали полномочия на заключением от имени ООО  «Кристи» без предварительного письменного согласия ООО  «Кристи» сделок, годовая арендная плата по которым превышает 5 000 евро (в рублевом эквиваленте) (подпункт «а» пункта 9 доверенности от 10.04.2014 серии 78 АА № 6248934).

Уточнение принято судом.

Определением суда от 23.04.2018 судебное разбирательство по иску отложено на 07.05.2018, о чем стороны в силу положений статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом.

Представитель ООО «Кристи» в судебном заседании на удовлетворении исковых требований (в редакции уточнения иска б/д и б/н, представленного в судебное заседание, состоявшееся 07.05.2018) настаивал.

Представитель ООО «ТВОЕ», ссылаясь на наличие в материалах дела необходимой и достаточной совокупности доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении ООО «Кристи» в порядке пункта 1 статьи 183 ГК РФ (применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 123  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25)) оспариваемых сделок,  акцентируя внимание на недобросовестности действий ООО «Кристи», принимавшего в период действия договора аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008 от ООО «ТВОЕ» арендные платежи в размерах, установленных дополнительными соглашениями  от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8, без каких-либо возражений, и подавшего настоящий иск в суд только после прекращения договора аренды от 12.11.2008 № 72-ОД/2008 с целью получения возможности (в случае удовлетворения исковых требований) требовать от ООО «ТВОЕ» выплаты денежных средств в виде разницы между ставками арендной платы, действовавшими до заключения дополнительных соглашений от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8, и установленными на основании названных дополнительных соглашений, против удовлетворения исковых требований возражал (протоколы, аудиозаписи судебных заседаний, состоявшихся 23.04.2018, 07.05.2018). Кроме того, представитель ООО «ТВОЕ» в судебном заседании указал, что, помимо прочего, настоящий иск, по мнению ООО «ТВОЕ», подан ООО «Кристи» в суд в качестве ответной меры на обращение участника ООО «ТВОЕ» - компании с ограниченной ответственностью «ЭКО ФЭШН ЛИМИТЕД» в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «Кристи» о признании недействительным заключенного между ООО «ТВОЕ» и ООО «Кристи» дополнительного соглашения от 16.02.2015 № 5 к договору аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008, предусматривавшего продление срока действия договора аренды до 30.11.2019 (т.1, л.д. 43-44) (арбитражное дело № А42-6714/2016) (протоколы, аудиозаписи судебных заседаний, состоявшихся 23.04.2018, 07.05.2018).

Заслушав представителей сторон, изучив исковое заявление (в редакции уточнения иска б/д и б/н, представленного в судебное заседание, состоявшееся 07.05.2018), исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

По материалам дела установлено, что 12.11.2008 между ООО «ТВОЕ Регион 51» (арендатор) и ООО «Кристи» (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения №72-ОД/2008, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное пользование нежилое помещение, расположенное на втором этаже торгово-развлекательного центра, находящегося по адресу: Мурманск г., Кольский пр-кт, 134, общей площадью 101,9 кв.м., инвентарный номер: 11458:VIII/15; помещение передано арендатору по акту приемки-передачи от 23.12.2008.

 03.11.2010 договор аренды нежилого помещения №72-ОД/2008 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (регистрационный номер 51-51-01/044/210-364).

12.11.2012 стороны заключили дополнительное соглашение (№4) к договору аренды, в соответствии с которым срок действия договора продлили до 22.12.2017.

18.02.2013 ООО «ТВОЕ Регион 51» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ТВОЕ».

Впоследствии ООО «Кристи», ООО «ТВОЕ» заключили дополнительные соглашения от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8 к договору аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008, в соответствии с которыми установили пониженные ставки арендной платы.

От имени ООО «Кристи» названные дополнительные соглашения подписаны директором филиала Управляющей организации ООО «ЛР Менеджмент», исполняющей функции единоличного исполнительного органа ООО  «Кристи» (т.1, л.д. 134-179), в городе Мурманске ФИО4 на основании доверенности от 10.04.2014 серии 78 АА № 6248934.

ООО «Кристи», ссылаясь на то обстоятельство, что названная доверенность не предоставляла ФИО4 полномочия заключать сделки, годовая арендная плата по которым превышает 5 000 евро (в рублевом эквиваленте), без предварительного письменного согласия ООО «Кристи» (подпункт «а» пункта 9 доверенности от 10.04.2014 серии 78 АА № 6248934), а также на положения статьи 183 ГК РФ, обратилось в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ  при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В абзаце 2 пункта 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

По материалам дела установлено, что

- в период с июля 2015 года по июль 2016 года ООО «Кристи» оформляло и выставляло ООО «ТВОЕ» счета за аренду нежилого помещения по ставкам арендной платы, согласованным в дополнительных соглашениях от 01.10.2015 № 7[1], от 01.01.2016 № 8 (т.1, л.д. 35-43); счета от 01.07.2015 № 1640, от 01.08.2015 № 1869, от 01.09.2015 № 2130, от 01.10.2015 № 2359, от 01.11.2015 № 2596, от 01.12.2015 № 2828, от 01.02.2016 № 353, от 01.04.2016 № 784, от 01.07.2016 № 1328, выставленные ООО «Кристи» ООО «ТВОЕ» на уплату арендных платежей, в том числе содержат подписи, выполненные от имени заместителя главного бухгалтера управляющей организации ООО «Кристи» - ООО «ЛР Менеджмент»  ФИО5;

- денежные средства, перечислявшиеся ООО «ТВОЕ» ООО «Кристи» в период с июля 2015 года по июль 2016 года, в счет исполнения обязательств по уплате арендных платежей по ставкам, согласованным в дополнительных соглашениях от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8, принимались ООО «Кристи» к учету без возражений, каких-либо претензий ООО «Кристи» в адрес ООО «ТВОЕ» о необходимости совершения платежей по ранее действовавшим ставкам арендной платы не предъявляло (данное обстоятельство подтверждено представителем ООО «Кристи» в судебном заседании, протокол, аудиозапись судебного заседания от 07.05.2018); акт сверки взаимных расчетов, оформленный по состоянию на 28.11.2017 (т.2, л.д. 2), подписанный также заместителем главного бухгалтера управляющей организации ООО «Кристи» - ООО «ЛР Менеджмент»  ФИО5, не содержит сведений о наличии задолженности ООО «ТВОЕ» перед ООО «Кристи» по уплате арендных платежей;

Представленная ООО «Кристи» в материалы дела электронная переписка, оформленная от имени  ООО «Кристи» сотрудником ФИО6 (данное обстоятельство подтверждено представителем ООО «Кристи» в судебном заседании, протокол, аудиозапись судебного заседания от 07.05.2018), датированная 11.02.2016, 14.03.2016, 16.03.2016, 28.03.2016, свидетельствует о наличии у ООО «Кристи» на дату заключения и исполнения дополнительных соглашений от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8 крайней заинтересованности  в данных соглашениях, а также готовности исполнять предусмотренные в названных соглашениях условия.

Кроме того, судом приняты во внимание непоследовательность и противоречивость позиции ООО «Кристи», заявленной в рамках настоящего дела, выразившиеся в следующем:

- ООО «Кристи» в судебном заседании настаивало на том, что ФИО4, злоупотребив доверием управляющей организации - ООО «ЛР Менеджмент», в отсутствие соответствующих полномочий заключила с ООО «ТВОЕ» дополнительные соглашения от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8, направленные на снижение ставок арендной платы по основному договору аренды от 12.11.2008 № 72-ОД/2008, вместе с тем по состоянию на текущую дату ООО «Кристи» какие-либо меры в рамках норм трудового, гражданского, уголовного законодательства в отношении ФИО4 не предприняло (протоколы, аудиозаписи судебных заседаний от 23.04.2018, от 07.05.2018);

- представитель ООО «Кристи» в судебном заседании, состоявшемся 07.05.2018, затруднился дать ответ на вопрос суда о том, какую правовую цель преследует ООО «Кристи», обратившись в суд с настоящим иском (протоколы, аудиозаписи судебных заседаний от 23.04.2018, от 07.05.2018).

Дополнительно следует отметить, что в ходе рассмотрения настоящего дела позиция ООО «Кристи» зачастую сводилась к тому, что поскольку участник ООО «ТВОЕ» - компания с ограниченной ответственностью «ЭКО ФЭШН ЛИМИТЕД» в рамках арбитражного дела № А42-6714/2016 реализовало право на оспаривание дополнительного соглашения от 16.02.2015 № 5 к договору аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008, предусматривавшее продление срока договора аренды до 30.11.2019, то ООО «Кристи» также имеет право оспорить дополнительные соглашения от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8, направленные на снижение ставок арендной платы по основному договору аренды от 12.11.2008 № 72-ОД/2008 (протоколы, аудиозаписи судебных заседаний от 14.03.2018, 10.04.2018, 23.04.2018, от 07.05.2018).

Приняв во внимание указанные выше обстоятельства, положения пункта 1 статьи 183 ГК РФ, разъяснения, изложенные в пункте 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, суд пришел к выводу о наличии в материалах дела необходимых и достаточных доказательств последующего одобрения ООО «Кристи» дополнительных соглашений от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8 к договору аренды от 12.11.2008 № 72-ОД/2008, в связи с чем оспариваемые дополнительные соглашения не могут быть признаны недействительными на основании положений статьи 183 ГК РФ.

Кроме того, поскольку, как показано выше, поведение ООО «Кристи» в период, предшествовавший заключению спорных соглашений (счета на уплату арендных платежей по пониженным ставкам стали выставляться ООО «Кристи» контрагенту, начиная с июля 2016 года), в период заключения спорных соглашений, а также позднее давало основания ООО «ТВОЕ» полагаться на действительность названных сделок, суд пришел к выводу о применении к спорным правоотношениям сторон положений пункта 5 статьи 167 ГК РФ (эстоппель).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области


решил:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Кристи» (ОГРН  <***>; адрес (место нахождения): 183052, Мурманск г., Кольский пр., 134)  к обществу с ограниченной ответственностью «ТВОЕ» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 119180, Москва г.,  Большая Полянка ул., 51А/9, стр. 1, пом. 1, этаж 5, комн. 11; почтовый адрес: 125363, Москва г., Сходненская ул., 56)   о признании дополнительных соглашений от 01.10.2015 № 7, от 01.01.2016 № 8 к Договору аренды нежилого помещения от 12.11.2008 № 72-ОД/2008 недействительными отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок со дня его вынесения.


      Судья                                                                                   Гринь Ю.А.



[1] действия данного дополнительного соглашения распространено сторонами на правоотношения, возникшие с 01.07.2015