Решение от 22 февраля 2022 г. по делу № А63-19804/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-19804/2019
22 февраля 2022 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

участника ООО «Гудзон» ФИО2, г. Ставрополь, общества с ограниченной ответственностью «Гудзон», г. Ставрополь, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ПС Групп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Премикс», г. Тимашевск, Краснодарский край, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО4, г. Ставрополь, (ОГРНИП 319265100021912, ИНН <***>),

о признании недействительным договора от 18.06.2018 № 18 о переводе долга, признании недействительным пункта 3.2 договора от 18.06.2018 № 18 в части установления правила о договорной подсудности,

при участии в судебном заседании от истца ООО «Гудзон» врио директора ФИО3, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

участник общества ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Гудзон» (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПС Групп», обществу с ограниченной ответственностью «Премикс» (далее – ответчики) о признании недействительным договора от 18.06.2018 № 18 о переводе долга, признании недействительным пункта 3.2 договора от 18.06.2018 № 18 в части установления правила о договорной подсудности.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.08.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.06.2021, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.11.2021 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В своем постановлении суд кассационной инстанции указал, что судами при принятии презумпции возмездности договора не исследованы обстоятельства наличия либо отсутствия оснований возмездности, не связанных с денежными, не установлены внутригрупповые или иные отношения.

Суды и ответчики не раскрыли содержание финансово-экономических отношений сторон и не установили в чем заключался интерес нового должника (общества) в заключении договора перевода долга, и повлекло ли его подписание получение для него какой-либо имущественной или иной выгоды, в том числе вытекающей из внутригрупповых отношений.

Сам по себе перевод долга (в отсутствие внутрикорпоративных отношений) является экстраординарным, необычным событием в хозяйственной деятельности коммерческого юридического лица, тем более перевод долга на нового должника с полным освобождением первоначального должника от каких-либо обязательств.

Истцы указывали, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка одобрения с лицом, являющимся аффилированным по отношению к директору, и экономически невыгодной для общества.

С учетом изложенного выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной сделаны по неполно выясненным обстоятельствам и без учета доказательств, имеющихся в материалах дела.

При новом рассмотрении дела истец представил дополнение к исковому заявлению, в котором указал на то, что оспариваемый в настоящем деле договор о переводе долга является сделкой с заинтересованностью, заключенной без одобрения незаинтересованного участника общества (нового должника).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на невыгодных условиях, поскольку в оспариваемой сделке отсутствует условие о равноценном предоставлении (возмездности).

Между ООО «ПС Групп» и ООО «Гудзон» отсутствуют корпоративные соглашения, позволяющие считать договор перевода долга основанным на внутригрупповых отношениях первоначального и нового должника.

Оспариваемая в настоящем деле сделка входит в серию сделок, совершенных супругами Ч-выми, действовавших от имени ООО «ПС Групп» и ООО «Гудзон» и направленных на вывод активов ООО «Гудзон» в свою пользу и в пользу ООО «ПС Групп», что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам №№А63-6147/2020, А63-17421/2019, А63-18142/2020, А63-13629/2020.

Отсутствие разумных и экономически оправданных оснований для перевода долга на ООО «Гудзон» свидетельствует о злоупотреблении правом.

Согласно условий оспариваемого договора первоначальный должник с согласия кредитора перевел свой долг перед ним в сумме 623 475,25 руб. на нового должника, при этом характер и основание возникновения указанного долга не определены, что противоречит смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о перемене должника в обязательстве.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, новых пояснений и доказательств суду не представили.

В соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд рассматривает дело в их отсутствие.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 10.02.2022 до 16 часов 30 минут. После перерыва судебное заседание продолжено при участии истца.

Изучив материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, между ООО «ПС Групп» (первоначальный должник), ООО «Гудзон» (новый должник) и ООО «Премикс» (кредитор) был заключен договор от 18.06.2018 №18 (далее – договор от 18.06.2018) о переводе долга, согласно пункта 1.1 которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свой долг перед ним в сумме 623 475,25 руб. на нового должника.

Новый должник обязуется погасить долг перед кредитором до 31.01.2019, а кредитор обязуется принять оплату от нового должника в счет погашения долга первоначального должника (пункты 2.1 и 2.1 договора).

В случае невозврата суммы долга новый должник принял на себя ответственность в виде уплаты пени (пункт 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора от 18.06.2018 стороны предусмотрели договорную подсудность (в арбитражном суде по месту нахождения кредитора).

Договор со стороны ООО «Гудзон» подписан директором ФИО4, со стороны ООО «ПС Групп» директором ФИО4

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, приказа №3 от 09.10.2018, с указанной даты полномочия директора ООО «Гудзон» осуществляет ФИО3

В адрес общества от ООО «Премикс» поступила претензия от 26.08.2019 №71 о наличии задолженности в размере 623 475,25 руб. по договору от 18.06.2018 и требование о ее погашении.

Полагая указанный договор сделкой с заинтересованностью, которой обществу причинен материальный ущерб, поскольку оспариваемая сделка не несет экономической выгоды для общества, нарушает интересы общества и его участников, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, совершена директором в ущерб интересов общества, в связи с чем является недействительной в силу статьи 174 ГК РФ, общество и ФИО3 обратились в суд с требованием о признании ее недействительной.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В пунктах 26 и 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга).

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса).

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Вместе с тем доказательств наличия внутригрупповых отношений, не связанных с денежными, суду не представлено.

Ответчики не раскрыли содержание финансово-экономических отношений сторон и не установили в чем заключался интерес нового должника (общества) в заключении договора перевода долга, и повлекло ли его подписание получение для него какой-либо имущественной или иной выгоды, в том числе вытекающей из внутригрупповых отношений.

Спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка одобрения с лицом, являющимся аффилированным по отношению к директору, и экономически невыгодной для общества.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сам по себе перевод долга (в отсутствие внутрикорпоративных отношений) является экстраординарным, необычным событием в хозяйственной деятельности коммерческого юридического лица, тем более перевод долга на нового должника с полным освобождением первоначального должника от каких-либо обязательств.

Таким образом, договор перевода долга не является разумно необходимой сделкой для общества, совершен в интересах единоличного исполнительного органа и причиняет неоправданный вред участнику общества, который не выражал согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ.

Как указано выше, договор перевода долга заключен супругами Ч-выми, действовавшими от имени ООО «ПС Групп» и ООО «Гудзон», в связи с чем сделка является сделкой с заинтересованностью, презумпция ущерба данной сделки ответчиками не опровергнута.

Указанная сделка не может быть отнесена к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности (пункт 7 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

Срок исковой давности по оспариванию сделки с заинтересованностью, о пропуске которого заявляли ответчики при первоначальном рассмотрении спора, не пропущен, поскольку единоличный участник общества ФИО3 могла узнать о совершении оспариваемой сделки по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (подпункт 3 пункта 3 Пленума ВС №27).

В связи с чем следует признать договор от 18.06.2018 о переводе долга недействительным.

Учитывая, что соглашение сторон об изменении подсудности является частью договора, однако не зависит от других условий договора, то есть носит автономный характер, вопрос о недействительности такого соглашения должен быть рассмотрен как самостоятельное требование.

В абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано, что основания недействительности, с которыми нормы права связывают недействительность соглашения об изменении подсудности, относятся непосредственно к такому соглашению, оцениваются судом отдельно от пороков основного договора. Вместе с тем в определенных случаях основания недействительности основного договора и соглашения о подсудности могут быть идентичными (например, при установлении порока воли при заключении договора, в текст которого включено соглашение о подсудности спора, выявлении факта фальсификации договора и включенного в его текст соглашения о подсудности и об отсутствии их последующего одобрения).

Учитывая идентичность оснований недействительности договора о переводе долга и соглашения о подсудности, требования истца в указанной части иска также подлежат удовлетворению.

Довод истца о совокупности и направленности совершенных супругами Ч-выми иных сделок, которые были предметом рассмотрения по другим делам, не обладает признаком относимости доказательства в силу статьи 67 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 65 и 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы по уплате госпошлины следует отнести на ответчиков в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор от 18.06.2018 № 18 о переводе долга, заключенный между ООО «ПС Групп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Гудзон», г. Ставрополь, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Премикс», г. Тимашевск, Краснодарский край, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительным пункт 3.2 договора от 18.06.2018 № 18 о переводе долга, заключенный между ООО «ПС Групп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Гудзон», г. Ставрополь, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Премикс», г. Тимашевск, Краснодарский край, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части установления правила о договорной подсудности.

Взыскать с ООО «ПС Групп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Премикс», г. Тимашевск, Краснодарский край, (ОГРН <***>, ИНН <***>) госпошлину в размере 12 000 руб. в доход федерального бюджета по 6000 руб. с каждого.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.И. Кичко