Решение от 28 февраля 2024 г. по делу № А50-4336/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

28.02.2024 года Дело № А50-4336/2023


Резолютивная часть решения объявлена 15.02.2024 года. Полный текст решения изготовлен 28.02.2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр лечения позвоночника и суставов «Пермь «Доктор ОСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 о взыскании 1 398 200 руб. 00 коп. и встречному исковому заявлению ФИО1 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Центр лечения позвоночника и суставов «Пермь «Доктор ОСТ» 3 124 864 руб. 00 коп. при участии представителя ответчика ФИО4, действующей по доверенности от 07.10.2022, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Центр лечения позвоночника и суставов «Пермь «Доктор ОСТ» (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 1 398 200 руб. 00 коп.

Дело поступило из Металлургического районного суда г. Челябинска на основании определения, вынесенного 07.11.2022 года по делу № 2-4704/2022.

Требования истца основаны на статьях 15, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и заявлены в связи с ошибочным перечислением ответчику 1 348 200 руб. 00 коп. по платежному поручению от 22.08.2019 и 50 000 руб. 00 коп. по платежному поручению от 30.03.2020.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 02.03.2023, в письменной позиции от 06.02.2024. Ответчик указывает, что 1 348 200 руб. 00 коп. выплачено в погашение долга по протоколу № 03 общего собрания учредителей истца от 13.03.2019, 50 000 руб. 00 коп. являются дивидендами по соглашению учредителей также от 13.03.2019.

Определением от 18.04.2023 суд принял встречное исковое заявление ответчика о взыскании с истца 3 124 864 руб. 00 коп.. в том числе остатка займа 651 800 руб.., процентов за пользование займом с 23.09.2019 по 02.03.2023 года 123 064 руб. 37 коп. и далее по день исполнения обязательства по ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующий период времени, дивидендов 2 350 000 руб. 00 коп.

Требования по встречному исковому заявлению основаны на статьях 395, 810 ГК РФ, статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и заявлены в связи с неисполнением истцом обязательств по возврату займа и выплате дивидендов, возникших по решению учредителей от 13.03.2019 (протокол № 03) и по соглашению учредителей от 13.03.2019.

Истец со встречными требованиями не согласен, позицию изложил в отзыве от 07.06.2023. Ссылаясь на статьи 65.1, 181.3, 195 ГК РФ, статью 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец указал на несоблюдение порядка принятия учредителями общества решений 13.03.2019, на пропуск ответчиком срока обращения в суд с заявленными требованиями.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 отзывы не направили, позицию по исковому заявлению и встречному исковому заявлению не изложили.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании частей 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ответчик и третьи лица является учредителями истца с долями в уставном капитале по 1/3.

Согласно протоколу № 03 общего собрания учредителей истца от 13.03.2019, подписанному всеми участниками общества, участники единогласно приняли решение о наличии на момент проведения собрания долга общества перед ответчиком в сумме 1 348 200 руб. 00 коп. и общего долга общества перед ним 2 000 000 руб. 00 коп. Указанное решение было оспорено третьими лицами, решением Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-10391/2023 в удовлетворении иска отказано.

Также 13.03.2019 между всеми учредителями истца подписано соглашение учредителей, согласно которому учредители договорились с 13.03.2019 по 31.12.2019 еженедельно каждому учредителю выплачивать по 25 000 руб. 00 коп., а ответчику каждое 7 число текущего месяца в счет дивидендов перечислять 50 000 руб. 00 коп.

В приложенных истцом к исковому заявлению платежных поручениях № 562 от 22.08.2019 на 1 348 200 руб. 00 коп. и № 162 от 30.03.2020 на 50 000 руб. 00 коп. указано назначение платежа «перечисление денежных средств согласно соглашению о перемене лиц в обязательстве б/н от 23.04.2018). Суммы платежей совпадают с суммами, подлежащими перечислению ответчику по указанным ранее решению общего собрания учредителей истца от 13.03.2019 и соглашению учредителей от 13.03.2019.

Поскольку решение участников о наличии долга перед ответчиком в сумме 1 348 200 руб. 00 коп. и решение о выплате в счет дивидендов приняты единогласно всеми участниками общества, то перечисленные ответчику 1 398 200 руб. 00 коп. (1 348 200 руб. 00 коп. + 50 000 руб. 00 коп.) неосновательным обогащением не является.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика 1 398 200 руб. 00 коп. удовлетворению не подлежат.

По встречному исковому заявлению ответчик просит взыскать с истца остаток займа 651 800 руб. 00 коп., подтвержденный протоколом № 03 общего собрания учредителей истца от 13.03.2019 (2 000 000 руб. 00 коп. - 1 348 200 руб. 00 коп.), задолженность по дивидендам 2 350 000 руб. 00 коп. (50 000 руб. 00 коп. за 47 месяцев с мая 2019 по март 2023). Истец заявил о пропуске исковой давности и отсутствии оснований для взыскания этих сумм.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из даты предъявления встречных требований (06.03.2023) и заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, могут быть рассмотрены требования ответчика о взыскании долга, обязательства уплаты которого возникали не ранее 06.03.2020. Как указано ранее, требования ответчика основаны на решениях учредителей, принятых 13.03.2019. Учитывая, что истец перечислил ответчику часть спорного займа 1 348 200 руб. 00 коп. 22.08.2019, требования ответчика о взыскании с истца остатка займа могли быть заявлены не позднее 21.08.2022. Подача ответчиком встречного искового заявления 06.03.2023 свидетельствует о пропуске срока исковой давности в части требований о взыскании остатка займа 651 800 руб. 00 коп. и процентов. В этой части требования ответчика удовлетворению не подлежат.

Что касается требований ответчика о взыскании дивидендов, то суд пришел к следующим выводам.

Статьей 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

В разделе 11 устава истца предусмотрены аналогичные условия принятия решений о распределении прибыли.

По мнению суда, распределение чистой прибыли предполагает принятие соответствующего решения по результатам деятельности общества по данным бухгалтерского учета. Поэтому принятие учредителями 13.03.2019 решения о перечислении ответчику ежемесячно в счет дивидендов 50 000 руб. 00 коп. невозможно применять бессрочно. Иные надлежащие доказательства, подтверждающие принятие учредителями общества решений о распределении чистой прибыли за 2019-2023 годы и выплате дивидендов учредителям за 2019-2023 годы в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах встречные требования ответчика о взыскании с истца задолженность по дивидендам 2 350 000 руб. 00 коп. неправомерны.

На основании вышеизложенного требования и истца и встречные требования ответчика удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 18.08.2022 уплатил государственную пошлину 15 191 руб. 00 коп. (операция 96).

Ответчик при подаче встречного искового заявления по чеку по операции от 04.03.2023 уплатил государственную пошлину 38 624 руб. 00 коп.

С учетом итогов рассмотрения спора расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Центр лечения позвоночника и суставов «Пермь «Доктор ОСТ» о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения.


Отказать в удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр лечения позвоночника и суставов «Пермь «Доктор ОСТ» о взыскании долга, неустойки и дивидендов.


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья О. В. Вшивкова