Решение от 12 июля 2023 г. по делу № А40-240995/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-240995/22-117-1583
г. Москва
12 июля 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 22 мая 2023 года. Полный текст решения изготовлен 12 июля 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при

ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., рассмотрев в

открытом судебном заседании исковое заявление Ханакаевой Мадины Камильевны к 1. Исрапилову Марату Аликовичу 2. Шахгерееву Шахгерею Дагировичу о привлечении к субсидиарной ответственности в отсутствии участвующих в деле лиц,

установил:

Ханакаева Мадина Камильевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о солидарном привлечении Исрапилова Марата Аликовича и Шахгереева Шахгерея Дагировича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СИНДИКАТ-ОНЛАЙН" (119002, МОСКВА ГОРОД, АРБАТ УЛИЦА, ДОМ 51, СТРОЕНИЕ 1, Э ПОДВАЛ ПОМ VI К 2 ОФ 3, ОГРН: 1197746168091, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2019, ИНН: 7704481293, КПП: 770401001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: Шахгереев Шахгерей Дагирович, Дата прекращения деятельности: 16.09.2021).

Стороны явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ответчики отзывы на иск не представили, исковые требования ни по праву, ни по размеру не оспорили.

В отсутствии соответствующих возражений сторон суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии участвующих в нем лиц.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

12.07.2019 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «СИНДИКАТ-ОНЛАЙН» (далее - ООО «СИНДИКАТ-ОНЛАЙН», исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг по оптимизации Интернет-ресурсов истца (заказчика) в поисковых системах (далее - договор), конкретный перечень работ предстоящих выполнению исполнителем приведен в приложении № 1 к договору.

В соответствии с п. 3.1. договора стоимость подлежащих оказанию услуг составляет 300 000 руб., предоплаченная заказчиком в полном объеме.


В соответствии с п. 2.1 договора услуги должны были быть оказаны в течение 2 месяцев с момента заключения договора.

Между тем, заказанные услуги выполнены не были, денежные средства заказчику не возвращены.

16.09.2021 ООО «СИНДИКАТ-ОНЛАЙН» прекратило деятельность юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Претензионные требования, обращенные к учредителям ООО «СИНДИКАТ- ОНЛАЙН» Исрапилову Марату Аликовичу и Шахгерееву Шахгерею Дагировичу, являвшегося также генеральным директором общества, оставлены последними без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренная п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями.


Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

Истец, на момент заключения договора с ООО «СИНДИКАТ-ОНЛАЙН», не являлась субъектом предпринимательской деятельности. Данный договор был заключен с целью раскрутки страницы истца в социальной сети «Инстаграм» для дальнейшего безвозмездного продвижения уроков английского языка, автором которых является истец, преследуя лишь образовательную цель. Поэтому о процедуре возражения на действия налоговой инспекции истец знать не мог.

Между тем, 01.09.2022 истец направил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве заявление об отмене решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Вышеуказанная позиция представлена в постановлении Конституционного суда РФ от 21 мая 2021 года № 20-П «По делу о проверке конституционности п. 3.1 статьи 3


федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой граждански Г.В.Карпух», определении Верховного суда РФ по делу № 44- КГ22-2-К7.

Между тем, как следует из разъяснений высшей судебной инстанции приведенных в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 01.07.1996 № 6/8), при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относится, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Таким образом, необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является наличие причинно-следственной связи между действиями данных лиц и банкротством должника.

Таких доказательств материалы дела не содержат.

Напротив, как указывает истец, все контакты происходили с генеральным директором общества-исполнителя Шахгереевым Шахгереем Дагировичем. Он же, по сообщениям сотрудников ООО «СИНДИКАТ-ОНЛАЙН», не выдал им поручений на работу с заказом истца.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению за счет Шахгереева Шахгерея Дагировича. Оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Исрапилова Марата Аликовича суд не усматривает.

Расходы по государственной пошлине также в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на Шахгереева Шахгерея Дагировича.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Взыскать с Шахгереева Шахгерея Дагировича в пользу Ханакаевой Мадины

Камильевны в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в сумме

300 000 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 9 000 руб.

В иске к Исрапилову Марату Аликовичу отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в

Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская