Решение от 31 января 2020 г. по делу № А17-9992/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-9992/2019
31 января 2020 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2020 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Шемякиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мебельком» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о продлении срока добровольной ликвидации,

заинтересованное лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы России по г.Иваново (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2 (решение единственного участника ООО «Мебельком» от 06.06.2019 №1/2019),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мебельком» (далее – ООО «Мебельком») в лице ликвидатора ФИО2 обратилось в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации ООО «Мебельком».

Заявленные требования обоснованы ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.62 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ликвидация ООО «Мебельком» не может быть завершена в установленный законодательством срок.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.12.2019 заявление ООО «Мебельком» принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Иваново, по делу назначено предварительное судебное заседание на 27.01.2020 на 13час. 00мин. В пункте 4 указанного определения лица, участвующие в деле, также извещались судом о том, что при отсутствии возражений судебное разбирательство по делу назначено на 27.01.2020 на 13час. 10мин.

Заинтересованное лицо ИФНС России по г.Иваново, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания (почтовое уведомление №15300040716674), явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в направленной в суд позиции по делу ходатайствовало о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Учитывая, что в определении арбитражного суда от 07.12.2019 лица, участвующие в деле, извещались о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства, а также возможности перехода из предварительного заседания к судебному разбирательству, о своих возражениях не сообщили, суд, с учетом мнения заявителя и отсутствия возражений со стороны заинтересованного лица, определением, отраженным в протоколе судебного заседания от 27.01.2020, признал дело на основании ст.ст.136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) подготовленным к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание завершил и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

В соответствии со ст.ст.123 (ч.1), 156 (ч.2) АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя заинтересованного лица.

Заявитель в судебном заседании заявление о продлении срока ликвидации общества поддержал.

Заинтересованное лицо ИФНС России по г.Иваново в направленной в суд письменной позиции по делу оставило вопрос о рассмотрении требований общества на усмотрение суда.

Заслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 02.02.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №<***> о создании юридического лица ООО «Мебельком».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица ООО «Мебельком» является Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Иваново.

22.10.2018 единственным участником ООО «Мебельком» принято решение о добровольной ликвидации общества в связи с отсутствием деятельности, обязанности ликвидатора возложены на ФИО3 (решение единственного участника ООО «Мебельком» от 22.10.2018 №1/2018).

29.10.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Иваново в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН: 2183702388604 о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

06.02.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 5(721) опубликовано сообщение №663 о принятии единственным участником ООО «Мебельком» решения о ликвидации юридического лица с уведомлением о предъявлении требований кредиторами в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 153006, <...>.

06.06.2019 единственным участником ООО «Мебельком» принято решение о прекращении полномочий ликвидатора ФИО3, новым ликвидатором общества избрана ФИО2.

17.06.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Иваново в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН: 2193702274126 о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о возложении полномочий ликвидатора на ФИО2

Решением единственного участника ООО «Мебельком» от 18.07.2019 №2/2019 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества.

26.07.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Иваново в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН: 2193702321459 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

Решением единственного участника ООО «Мебельком» от 28.10.2019 №3/2019 утвержден окончательный ликвидационный баланс общества.

Однако 05.11.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Иваново принято решение №17538А об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Мебельком»

05.11.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Иваново на основании пп.пп. а, х п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение 17538А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО «Мебельком», мотивированное невыполнением ликвидируемым обществом требований по выполнению расчетов по страховым взносам за 2019 год после возмещения денежных средств территориальным отделением ФСС РФ. Также инспекция указала на нарушение обществом установленного срока добровольной ликвидации юридического лица.

Ссылаясь на невозможность завершения процедуры добровольной ликвидации ООО «Мебельком» в установленный законодательством срок, общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен нормами статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Таким образом, из положений статьей статей 61 - 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

В соответствии с п.п.1, 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Как указано в пункте 4 статьи 62 ГК РФ, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. При этом если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица предусмотрена в статье 64 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 63 ГК РФ, в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, решение единственного участника ООО «Мебельком» о ликвидации общества было принято 22.10.2018. Решение о добровольной ликвидации не оспорено, недействительным не признано. Ввиду отсутствия в решении единственного участника общества от 22.10.2018 №1/2018 установленного участниками срока для ликвидации общества в силу закона он составляет один год (ч.6 ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Соответственно, срок ликвидации ООО «Мебельком» истек 22.10.2018.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица, публикует сообщение о ликвидации, принимает меры по получению дебиторской задолженности, составляет промежуточный и ликвидационный баланс.

Из представленных материалов видно, что ликвидатор ООО «Мебельком» в рамках соблюдения процедуры, установленной статьей 63 ГК РФ, совершал следующие действия: направил уведомление в регистрирующий орган о принятом решении о добровольной ликвидации общества; опубликовал сообщение о ликвидации общества в требуемой форме; составил и направил на утверждение промежуточный и ликвидационный баланс общества; совершил иные действия, необходимые для проведения добровольной ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, действия ликвидатора по проведению процедуры ликвидации общества соответствуют порядку ликвидации, установленному Гражданским кодексом Российской Федерации.

Каких-либо препятствий к продлению срока ликвидации ООО «Мебельком» суд не усматривает, регистрирующий орган против продления срока добровольной ликвидации возражений не высказал. Продление срока добровольной ликвидации права иных лиц не нарушает.

При таких условиях суд находит подлежащим удовлетворению требование ООО «Мебельком» о продлении процедуры добровольной ликвидации на шесть месяцев.

В соответствии с ч.1 ст.112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия регистрирующего органа при совершении соответствующих регистрационных действий.

При указанных обстоятельствах при рассмотрении настоящего дела суд не установил нарушение прав заявителя именно регистрирующим органом.

Таким образом, удовлетворение заявления о продлении срока добровольной ликвидации общества с учетом отсутствия со стороны регистрирующего органа действий, направленных на нарушение прав заявителя, а также с учетом того, что решение по настоящему делу, принятое в его пользу, не может быть квалифицировано как решение не в пользу инспекции, поскольку отсутствует заинтересованного последнего в исходе спора, нельзя признать правильным.

Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве заинтересованного лица обусловлено спецификой предмета заявленных требований.

Кроме того, при разрешении вопроса о распределении понесенных заявителем при подаче настоящего заявления судебных расходов в виде уплаты государственной пошлины по делу суд считает возможным по аналогии руководствоваться разъяснениями, изложенными в п.19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу в размере 6000руб. подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Требования общества с ограниченной ответственностью «Мебельком» удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мебельком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 22 апреля 2020 года.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.Е. Шемякина