Решение от 10 октября 2017 г. по делу № А45-17627/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-17627/2017
г. Новосибирск
11 октября  2017 года
Резолютивная  часть   решения  объявлена    04  октября  2017 года

В полном  объеме   решение изготовлено      11 октября  2017 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А.,  при ведении протокола судебного заседания    помощником  судьи  Пачколиной А.М.,  рассмотрев  в судебном заседании дело по  иску  ФИО1, г. Новосибирск

к 1. ФИО1, п. Краснообск

2. Межрайонному отделу судебных приставов по взысканию алиментных платежей №1, г. Москва

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью  «Роял Марин», г. Бердск,

2) ФИО2, Королевство Испания, г. Марбелья

о: - признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Роял Марин» в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693,57 руб.  зарегистрированную за ФИО1;

- освобождении  доли в уставном капитале ООО «Роял Марин» в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693,57 руб.  зарегистрированную за ФИО1, от ареста и прочих обременении;

- отмене постановление судебного пристава-исполнителя МО по ВАП №1 УФССП по Москве от 16.02.2016 по исполнительному производству №3308/15/7704;

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:  ФИО3 (доверенность  от 22.05.2017, паспорт);

от ответчика 1: ФИО3 (нотариальная доверенность  23АА6902781 от 27.07.2017, паспорт);

от ответчика 2: ФИО4 (нотариальная доверенность  54 АА 2272157 от 08.08.2016, паспорт);

от третьего лица 1: ФИО3 (доверенность   от 22.05.2017, паспорт),

от третьего лица 2: ФИО5 (нотариальная доверенность 77 АБ 8737522  от 22.10.2015, удостоверение адвоката);

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1    (далее по тексту – Истец )  обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к    ответчикам   ФИО1 (далее – Ответчик-1)  и    Межрайонному отделу судебных приставов по взысканию алиментных платежей №1, г. Москва  (далее – Ответчик - 2) со  следующими  исковыми  требованиями:

признать право собственности  Истца  на долю в уставном капитале ООО «Роял Марин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693 руб. 57коп., зарегистрированную за   ответчиком ФИО1;

освободить долю в уставном капитале ООО «Роял Марин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693 руб. 57коп., зарегистрированную за ФИО1, от ареста и прочих обременении;

отменить постановление судебного пристава-исполнителя МО по ВАП №1 УФССП по Москве от 16.02.2016 по исполнительному производству №3308/15/77048.

Исковые  требования   мотивированы   выплатой    кредиторам   Ответчика-1  номинальной стоимости  доли  за  счет   Истца.

  Ответчик-1  исковые  требования  признал, Ответчик-2  отзыв  не  представил.

ООО «Роял Марин»,  привлеченное  к  участию в  деле  в  качестве  третьего  лица,  не  заявляющего самостоятельных  требований  относительно предмета  исковых  требований,      поддержало  в  отзыве  на  исковое  заявление   исковые  требования.

 ФИО2, привлеченная  к  участию в  деле  в  качестве  третьего  лица,  не  заявляющего самостоятельных  требований  относительно предмета  исковых  требований,         в  отзыве  на  исковое  заявление   возражало   на   доводы   истца,  ссылаясь  на    необоснованность и    незаконность  заявленных  требований,  поскольку  фактически    служба  судебных приставов  исполнителей   не  перечислила   ФИО2     действительную стоимость  доли  в уставном  капитале общества,  которая  определена  неверно.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования     подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует  из  материалов  дела,  общество с ограниченной ответственностью «Роял Марин», ИНН <***> (далее -Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.03.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Размер уставного капитала составляет 13 066 000 руб. 00  коп.

 Участниками Общества являются ФИО1 (Ответчик-1) с долей 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1693,57 руб. и ФИО1 (Истец) с долей 1306430643/1306600000 (99,987%) номинальной стоимостью 13 064 306,43 руб.

Истец является правообладателем имущества Ответчика-1 - доли в уставном капитале Обществе, в силу закона, а также в связи с совершенными Истцом действием - оплатой кредиторам Ответичика-1 стоимости имущества.

Ответчик-1 является должником по исполнительному производству №3308/1577048 в Межрайонном отделе судебных приставов по взысканию алиментных платежей № 1 по УФССП по г. Москва ( Ответчик-2).

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о запрете совершения регистрационных действий в отношении юридического лица

-        ООО «Роял Марин», в связи с наличием задолженности Ответчика-1.

В соответствии с п.2 ст.25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

«В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам».

В рамках приведенной нормы Закона об ООО 16.03.2017 созвано и проведено внеочередное собрание участников Общества.

Решением собрания, изложенном в Протоколе №7 от 16.03.2017, участниками приняты следующие решения:

1.      Определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим Внеочередным общим собранием участников Общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии - подписание протокола всеми участниками собрания.

2.      На основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника Общества по его долгам определить действительную стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, в размере 0,013 процентов уставного капитала (-1425 рублей).

3.      Выплатить кредиторам ФИО1 стоимость его доли (части доли) другими участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества (иной порядок определения размера оплаты может быть предусмотрен уставом или решением общего собрания участников Общества).

Таким образом, единогласно решением собрания участников Общества принято решение выплатить кредиторам Ответчика-1 номинальную стоимость доли за счет Истца.

Во исполнение указанного решения Истец обратился 21.03.2017 к Ответчику-2 с заявлением о выплате кредиторам Ответчика-1 стоимости доли, а также просьбой предоставить Истцу реквизиты для выплаты стоимости доли в уставном капитале Общества.

К заявлению были приложены, в том числе, протокол собрания участников Общества, а также иные необходимые документы.

Ответа на заявление от Ответчика-2 не поступило.

В связи с отсутствием ответа Ответчика-2, при наличии решения общего собрания участников Общества Истец на основании норм ст.25 Закона об ООО произвел оплату стоимости доли Ответчика-1 в Обществе на расчетный счет Ответчика-2 платежным поручением №318 от 13.07.2017, сумма платежа: 1 693,57руб., назначение платежа: «Выплата кредиторам ФИО1, на основании протокола №7 от 16.03.2017 ВОСУ ООО «Роял Марин» (п.2 ст.25 Закона об ООО). Без НДС. (Плательщик - ФИО1).

Таким образом,   имеются основания для перехода доли Ответчика в Обществе к Истцу.

В Определение Конституционного Суда РФ от 20.02.2014 №366-0 указано, что нормы ч.2 Закона об ООО направлены на соблюдение баланса интересов участников общества с ограниченной ответственностью и кредиторов лица, на долю которого в уставном капитале обращено взыскание.

Поскольку стоимость доли Ответчика-1 является несущественной, и фактически Ответчик-1 не принимает участия в корпоративной и финансово-хозяйственной деятельности Общества, правоотношения  Ответчика-1   с третьими лицами  (кредиторами)  приводят к фактической блокировке хозяйственной и финансовой деятельности Истца (например, путем вынесения Ответчиком-2 постановления от 16.02.2016 о запрете совершения любых регистрационных действий в Обществе, в том числе, смена директора, переход долей, залоги в целях привлечения инвестиционных денежных средств), то сохранение за Ответчиком-1 статуса участника Общества нарушает баланс интересов участников Общества и кредиторов Ответчика-1 в пользу последних, что недопустимо исходя из общих начал и принципов Гражданского кодекса РФ, Закона об ООО.

При этом кредиторы Ответчика-1 не могут претендовать на сумму большую, чем сумма произведенной Истцом выплаты.

Произведенная выплата произведена с соблюдением установленных законом процедур созыва и проведения собрания кредиторов, уведомления органа судебных приставов.

Таким образом, переход доли Ответчика-1 в Обществе к Истцу является законным, произведенным с надлежащим соблюдением процедур, сохраняет баланс прав и законных интересов Общества, Истца, Ответчика-1 и его кредиторов.

Поскольку имеются правовые основания для перехода прав Ответчика-1 на долю в Обществе, то последствием является освобождение Ответчиком-2 имущества - доли Ответчика-1 в Обществе из под обременении, и отмена постановления, вынесенного Ответчиком-2 от 16.02.2016.

 От ФИО2, поступил отзыв на исковое заявление, в котором ФИО2 просит суд отказать в удовлетворении исковых требованиях в связи со следующими обстоятельствами:

Из представленного истцом платежного поручения № 318 от 13.07.2017 не следует, что истец выплатила действительную стоимость доли второго участника общества ФИО2, как кредитору Акушко В,В. Перечисление произведено на счет УФССП по г, Москва, а из сведений официального сайта ФССП РФ, исполнительные производства о взыскании с должника Акушко В,В, денежных средств, в т.ч, в пользу ФИО2. находятся в производстве ОСП по Новосибирскому району Новосибирской области;

Представленная третьему лицу копия бухгалтерского баланса не имеет отметки налогового органа о принятии, что не позволяет судить о ее достоверности.

Доводы ФИО2. являются необоснованными, основанными на неверном толковании норм права, неверном изложении обстоятельств дела, а также содержат признаки злоупотребления правом в связи со следующим.

Истец в соответствии с платежным поручением №318 от 13.07.2017 выплатил действительную стоимость доли второго участника на расчетный счет УФССП по городу Москва.

Третье лицо указывает, что перечисление денежных средств произведено на расчетный счет УФССП по г. Москве, а исполнительные производства находятся в г. Новосибирске в УФССП по Новосибирскому району.

Данные доводы противоречат обстоятельствам дела, а также свидетельствуют о злоупотреблении ФИО2. своими правами, поскольку ей не может быть неизвестно о наличии исполнительного производства в УФССП по г. Москва, поскольку она является взыскателем по исполнительному производству в г. Москва.

Более того, в материалах настоящего дела имеются копии постановления МО по ВАП №1 УФССП по г. Москве о наложении ареста на долю в уставном капитале истца в данный отдел судебных приставов с отметкой о принятии о выплате действительной стоимости доли кредиторам ФИО1.

Указанные сведения также содержатся в общем доступе на сайте ФССП России.

 Таким образом, денежные средства направлены в надлежащий ОСП, который вынес соответствующее постановление в рамках исполнительного производства в пользу ФИО2

 В настоящее время в РФ при сдаче налоговой отчетности действует система электронного документооборота, что является общеизвестным фактом и не подлежит доказыванию.

ООО «Роял Марин» осуществляет сдачу налоговой отчетности путем электронного документооборота с подписанием деклараций и баланса электронной подписью. Подтверждение получения баланса за 2016  представлено  истцом.

Из отзыва третьего лица не следует иного расчета действительной стоимости доли ФИО1.

Между тем, действительная стоимость доли составляет произведение чистой стоимости активов на долю участника в Обществе.

В соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имуществ  Таким образом, стоимость чистых активов ООО «Роял Марин» в соответствии с балансом составляет:

 актив (33 106 000,00 руб.) - пассив (33 098 000,00 руб.) = 8 000,00Р.

Размер доли ФИО1 составляет 169357/1306600000 = 0,013%.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 составляет:  8 000,00руб.  * 0,013%= 1,04руб.

Между тем, участником Общества принято решение о выплате действительной стоимости доли в размере номинальной стоимости, т.е. суммы внесенной ФИО1 в уставный капитал ООО «Роял Марин».

Таким образом, требования ФИО1 являются законными и обоснованными, не нарушающими прав третьих лиц и кредиторов ФИО1; напротив, восстанавливают баланс прав и законных интересов всех участников настоящего спора.

Расходы по  госпошлине  суд  относит  на     ответчика –ФИО1,  поскольку   спор  возник  исключительно  из  корпоративных правоотношений  участников  Общества.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать право собственности ФИО1  на долю в уставном капитале ООО «Роял Марин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693 руб. 57коп., зарегистрированную за ФИО1.

Освободить долю в уставном капитале ООО «Роял Марин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693 руб. 57коп., зарегистрированную за ФИО1, от ареста и прочих обременении.

Отменить постановление судебного пристава-исполнителя МО по ВАП №1 УФССП по Москве от 16.02.2016 по исполнительному производству №3308/15/77048

Взыскать  с  ФИО1, п. Краснообск     в пользу   ФИО1, г. Новосибирск   12 000  руб. 00  коп.  расходов  по  оплате госпошлины.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                    А.А.Уколов