Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А40-240406/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

14.02.2020г. Дело № А40-240406/19-159-1940

Резолютивная часть решения объявлена 10.02.2020г.

Полный текст решения изготовлен 14.02.2020г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "Спецремонт" (121151, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ ТАРАСА ШЕВЧЕНКО, ДОМ 23А, ЭТ/ПОМ/КОМ 02 ЦОКОЛЬНЫЙ/1/11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2009, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "261 ремонтный завод средств заправки и транспортирования горючего" (173526, НОВГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН НОВГОРОДСКИЙ, РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК ПАНКОВКА, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2009, ИНН: <***>)

о взыскании 1 453 062,66 руб.

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 04.02.2020г.

от ответчика: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 1 358 333 (один млн. триста пятьдесят восемь тыс. триста тридцать три) руб. 33 коп. – задолженности, 94 729 (девяносто четыре тыс. семьсот двадцать девять) руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства не явился, отзыва на иск не представил. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

В судебном заседании истец подержал исковые требования.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу, что заявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 18 июня 2018г. между АО «Спецремонт» и АО «261 ремонтный завод средств заправки и транспортирования горючего заключен Договор № 2018/85, в соответствии с условиями которого Ответчик (Общество) передал полномочия единоличного исполнительного органа общества Управляющей организации (АО «Спецремонт») в порядке и условиях, определенных Договором, а Управляющая организация приняла на себя все полномочия единоличного исполнительного органа общества (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 3 ст. 65.3 ГК РФ в качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

Согласно пункту 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно пп. 9 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

Подпунктом 19.1 пункта 14.1 Устава АО «261 Ремонтный завод» предусмотрено, что к компетенции Совета Директоров Общества относятся передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение договора с ними, а также принятие решения о досрочном прекращении полномочий такой управляющей организации или управляющего.

Заседанием Совета директоров АО «261 Ремонтный завод» принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации -АО «Спецремонт» с 18.06.2018 (протокол от 15.06.2018г.).

Таким образом, заключение Договора № 2018/85 соответствует положениям Закона об акционерных обществах и Уставу Ответчика.

Протоколом Совета директоров от 29.11.2018г. принято решение о досрочном прекращении полномочий Управляющей организации АО «Спецремонт» как единоличного исполнительного органа Ответчика.

На основании принятого решения было подписано Соглашение от 30.11.2018г. о расторжении Договора № 2018/85.

Пунктом 1.3 Договора определено, что осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества является услугами по управлению Обществом.

За исполнение указанных функций Общество обязалось уплачивать Управляющей организации вознаграждение, в размере и порядке установленном Договором.

В соответствии с п. 7.1 Договора стоимость услуг по управлению Обществом составляет 250 000,00 рублей в месяц.

В стоимость услуг входит вознаграждение Управляющей организации и все понесенные ею в связи с их оказанием расходы и издержки.

Выплата стоимости услуг по настоящему договору осуществляется ежемесячно, в срок не позднее 8 (восьми) рабочих дней с даты окончания текущего месяца путем перечисления указанных сумм на расчетный счет Управляющей организации.

АО «Спецремонт» оказывало услуги по договору № 2018/85 в период с июня 2018 по ноябрь 2018.

Факт оказания услуг подтверждается следующими актами: № 958 от 29.06.2018. № 1029 от 07.08.2018, № 1328 от 31.08.2018. № 1538 от 31.10.2019, № 1570 от 30.11.2018.

Общая стоимость услуг АО «Спецремонт» за указанные периоды составила 1 358 333,33 рублей (один миллион триста пятьдесят восемь тысяч триста тридцать три рубля тридцать три копейки).

Размер вознаграждения за оказанные услуги управления был согласован сторонами.

Акты оказанных услуг по договору управления-представлены в материалы дела. Доказательств оплаты оказанных услуг Ответчиком не представлено.

Заявляя о завышенной стоимости оказанных услуг, Ответчиком не представлено письменных обоснований и документальных доказательств завышения стоимости, указанной в договоре № 2018/85.

Факт оказания услуг подтверждается представленными Истцом в дело актами.

В силу части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ст. 781 ГК РФ).

В соответствии со статьей 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Довод отзыва судом отклоняются, поскольку Ответчиком документально не доказано отсутствие возможности оплаты задолженности.

Претензия с требованием погасить задолженность, оставлена без удовлетворения.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств полной оплаты оказанных услуг и отсутствия задолженности в заявленной истцом сумме, в материалах дела не имеется и ответчиком суду не представлено.

В соответствии ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Таким образом, задолженность ответчика за оказанные ему услуги составляет 1 358 333 (один млн. триста пятьдесят восемь тыс. триста тридцать три) руб. 33 коп.

На основании изложенного требования истца в этой части признаны судом правомерными и подлежащими удовлетворению.

Ответчиком вознаграждение Управляющей организации за оказанные услуги в предусмотренный Договором срок не выплачено, в связи с чем, истец просит взыскать проценты по 395 ГК РФ за период с 12.07.2018 по 05.09.2019г. в размере 94 729,33 рублей.

В силу пункта 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

На основании пункта 1 ст. 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов, рассчитанных в соответствии со ст. 395 ГК РФ в период 12.07.2018 по 05.09.2019г. составляет 94 729,33 рублей.

Представленный истцом в материалы дела расчет суд считает правильным, соответствующим представленным доказательствам, установленному порядку расчета процентов по 395 ГК РФ.

В соответствии с ч. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п.48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В связи с чем, требование о взыскании процентов по 395 ГК РФ начиная с 06.09.2019г. на сумму задолженности 1 358 333 руб. 33 коп. по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, также подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307-310, 393, 431, 779, 781 ГК РФ, ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "261 ремонтный завод средств заправки и транспортирования горючего" (173526, НОВГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН НОВГОРОДСКИЙ, РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК ПАНКОВКА, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2009, ИНН: <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "Спецремонт" (121151, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ ТАРАСА ШЕВЧЕНКО, ДОМ 23А, ЭТ/ПОМ/КОМ 02 ЦОКОЛЬНЫЙ/1/11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2009, ИНН: <***>) 1 358 333 (один млн. триста пятьдесят восемь тыс. триста тридцать три) руб. 33 коп. – задолженности, 94 729 (девяносто четыре тыс. семьсот двадцать девять) руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Взыскание процентов производить с 06.09.2019г. на сумму задолженности 1 358 333 руб. 33 коп. по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "261 ремонтный завод средств заправки и транспортирования горючего" (173526, НОВГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН НОВГОРОДСКИЙ, РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК ПАНКОВКА, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2009, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета 27 530 (двадцать семь тыс. пятьсот тридцать) руб. 62 коп. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская