Решение от 15 мая 2025 г. по делу № А46-3429/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Омск № дела 16 мая 2025 года А46-3429/2025

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года В полном объеме решение изготовлено 16 марта 2025 года

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ребрий Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора цессии,

при участии в деле ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 15.04.2025 (паспорт); от ФИО1: ФИО4 по доверенности от 12.05.2021 (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (далее – ООО «Е-Портал», истец) в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании договора цессии (уступки права требования) от 10.01.2025, заключенного между ООО «Е-Портал» и ИП ФИО2

Определением от 07.03.2025 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением суда от 03.04.2025 дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что информация о продаже права требования и об условиях продажи была размещена в сети «Интернет» на сайте объявлений «Авито»; по утверждению продавца, задолженность была выставлена на продажу в связи с необходимостью исполнения обществом в краткосрочной перспективе денежного обязательства по судебному акту; решение о приобретении права требования принято на основании анализа и оценки вероятности получить задолженность по судебному долгу, получив выгоду, состоящую в разнице между ценой покупки права требования и номиналом исполнительного листа; приобретение права требования по цене задолженности лишено какого-либо экономического смысла; условия сделки не позволяют сделать вывод о наличии ущерба продавцу, совместные действия с директором или иными участниками общества не совершались; на момент заключения договора уступки права требования ФИО1 оплатил задолженность на сумму 100 733 руб. 61 коп.; получение единовременно суммы в размере 1 093 988 руб. 55 коп. обеспечивало исполнение обществом денежного обязательства по судебному акту; на права ФИО1 заключение договора уступки не

влияет, т.к. для должника личность кредитора значения не имеет.

В судебном заседании представитель истца и ФИО1 поддержал исковые требования, иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца и ФИО1, суд установил следующее.

ООО «Е-Портал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), о чем имеется запись от 08.10.2002 № <***>.

ФИО1 является одним из участников ООО «Е-Портал» с долей участия 38 % в уставном капитале.

В рамках судебного разбирательства по делу № А46-14338/2023 со ФИО1 в пользу общества взыскано 4 млн рублей в качестве убытков.

Судебный акт вступил в законную силу, но оспорен ФИО1 в кассационном порядке. На дату обращения с настоящим исковым заявлением рассмотрение поданной ФИО1 кассационной жалобы не завершено.

Тем не менее, из полученной ФИО1 корреспонденции, направленной от имени ИП ФИО2 (далее – ответчик), ФИО1 стало известно о том, что между обществом и ответчиком заключен договор об уступке требования о взыскания со ФИО1 денежных средств в размере 4 млн рублей на следующих условиях:

а) цена требования – 993 тыс. рублей (более, чем в четыре раза меньше номинала);

б) срок оплаты требования – 30 календарных дней после вступления в силу судебного акта о процессуальной замене общества на ответчика в рамках дела № А46-14338/2023.

Действуя от имени общества, ФИО1 полагает, что имеются указанные выше основания для признания недействительным договора об уступке требования между обществом и ответчиком, что следует из представленных ниже доводов и обстоятельств.

1. Между участниками общества (ФИО1 и ФИО3) имеет место корпоративный конфликт, в рамках которого формально преобладающий большинством голосов на собрании участников ФИО3 обладает контролем над обществом и реализовал свои полномочий, в том числе, путем передачи полномочий единоличного исполнительного органа своему зятю, бывшему сотруднику УЭБ и ПК УМВД по Омской области, но не имеющему опыта управления законной хозяйственной деятельностью корпораций – ФИО5

На протяжении периода с 2021 года по настоящее время единственным видом «деятельности», которую ведет общество, является сутяжничество: инициировано множество судебных разбирательств, целью которых является причинение ущерба обществу и его контрагентам.

Тем не менее, решением Арбитражного суда Омской области от 26.12.2024 по делу № А46-16264/2024, не вступившим в законную силу к настоящему времени, ФИО3 исключен из числа участников общества.

Соответственно, стремясь к исключению возможности исполнения решения по делу № А46-14338/2023 в пользу общества (на случай отклонения кассационной жалобы ФИО1 и вступления в законную силу решения об исключении ФИО3 из общества), т.е. к исключению получения обществом денежных средств, совершена оспариваемая сделка.

2. Ущерб интересам общества очевиден любому добросовестно действующему лицу и состоит в отрицательной разнице между номиналом требования и вероятной суммой дохода, который может быть получен обществом в случае исполнения оспариваемой сделки ответчиком (3 973 019,74 – 993 254,94 = 2 979 764,8).

Отрицательный эффект оспариваемой сделки не связан с какими-либо обстоятельствами, который вынуждали бы общество совершить оспариваемую сделку на означенных условиях.

При этом означенный эффект является единственным последствием оспариваемой сделки. Ответчик знал, не мог не знать о том, что оспариваемая сделка влечет за собой ущерб для общества, поскольку установление отрицательной разницы между номиналом уступленного требования и его ценой может быть установлено любым лицом, окончившим курс начальной школы.

Наличие у ответчика статуса индивидуального предпринимателя, подписание им текста письменного документа (оспариваемого договора, требования) предполагает наличие у ответчика достаточных знаний в области арифметики, которые позволяли бы ему установить последствие оспариваемой сделки для общества.

Более того, сделка совершена 10.01.2025, спустя непродолжительное время после рассмотрения дела судом апелляционной инстанции (21.10.2024) и после достоверно известного обществу факта обращения ФИО1 с кассационной жалобой на судебные акты по делу № А46-14338/2023 (кассационная жалоба подана 13.11.2024).

Избрание обществом ответчика в качестве цессионария осуществлено в непрозрачных условиях и, как выше отмечено, сама сделка совершена на условиях, недоступных независимым участникам гражданских правоотношений.

Изложенное (спешка при совершении сделки, ее явная направленность на ущерб обществу, непрозрачный выбор контрагента) свидетельствует о сговоре лиц, контролирующих общество (ФИО3 и/или его зять ФИО5) и ответчика.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности

ничтожных сделок корпорации.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на то, что спорная сделка совершена в целях избежания получения обществом денежных средств при условии оставления без изменения решения Арбитражного суда Омской области от 10.06.2024 по делу № А46-14338/2023 судами вышестоящих инстанций; сделка совершена на невыгодных условиях, поскольку право требования взыскания задолженности на сумму 3 973 019 руб. 74 коп. уступлено за 993 254 руб. 94 коп.; сделка совершена вскоре после рассмотрения дела № А46-14338/2023 судом апелляционной инстанции (21.10.2024) и после обращения ФИО1 с кассационной жалобой на указанный судебный акт (13.11.2024); избрание ответчика в качестве цессионария совершено на непрозрачных условиях.

Суд отмечает, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем в ходе рассмотрения как дел о взыскании убытков со ФИО1, инициированных ООО «Е-Портал» в период нахождения ФИО5 на должности

директора общества, так и дела № А46-16264/2024 по иску ФИО1 об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Е-Портал», общество последовательно занимало позицию о невозможности продолжения ведения деятельности из-за отчуждения ФИО1 ликвидных активов в пользу подконтрольных последнему лиц.

Таким образом, действия ООО «Е-Портал» по отчуждению права требования по цене меньшей, чем размер уступаемой задолженности, что со всей очевидностью влечет причинение обществу убытков в отсутствие разумных оснований, представляются суду противоречащими его собственной позиции, высказанной в иных делах.

Кроме того, суд критически относится к пояснениям ИП ФИО2 о нахождении объявления о продаже права требования на сайте «Авито» с учетом заключения указанного договора в условиях корпоративного конфликта в обществе, проявлениями которого явились само судебное разбирательство по делу № А46-14338/2023, а также судебное разбирательство по делу № А46-16264/2024 по иску ФИО1 об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Е-Портал».

ИП ФИО2 не раскрыт характер собственной деятельности (согласно данным ЕГРНИП – строительная деятельность), т.е. является ли заключение подобного договора обычным хозяйственным решением, чем обусловлена экономическая целесообразность для предпринимателя в условиях того, что передается долг, уже не взысканный самим взыскателем и т.д.

Суд также отмечает, что в ходе судебного разбирательства ФИО3 пояснений относительно целей заключения договора цессии с ИП ФИО2, указания на денежное обязательство по судебному акту, во исполнение которого, по утверждению ответчика, были необходимы денежные средства, не представил.

Стороны также не пояснили, чем обусловлены специфические условия договора об оплате уступаемого права лишь после правопреемства.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие разумной экономической цели заключения договора, пояснений сторон сделки относительно ее необходимости в условиях неудовлетворительного финансового положения ООО «Е-Портал», корпоративный конфликт в обществе, отсутствие со стороны бывшего директора (при участии в общем ФИО3) какой бы то ни было реальной коммерческой деятельности самого общества, ущерб для общества, заключающийся в неполучении средств по исполнительному документу, суд полагает, что оспариваемая сделка имела своей целью исключительно вывод причитающихся обществу средств, что не отвечает интересам общества.

Таким образом, спорная сделка является недействительной в соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, поскольку совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, с учетом установленных судом обстоятельств дела.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая удовлетворение исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Е-Портал» удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии (уступки права требования) от 10.01.2025, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 15000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья Г.В. Шмаков