Решение от 4 июля 2024 г. по делу № А76-11447/2024

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-11447/2024
04 июля 2024 года
г. Челябинск



Судья Арбитражного суда Челябинской области Колесников Д.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Моисеенко С.К., рассмотрев в предварительном судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 213, дело по исковому заявлению ФИО1, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г.Челябинск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г.Челябинск, ФИО3, г.Челябинск, а также ФИО4, г.Челябинск,

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца: ФИО5, действующего на основании доверенности серии 74 АА № 5149658 от 05.02.2021г., личность установлена паспортом, представлен диплом о наличии высшего профессионального образования;

от ответчика: ФИО6, действующей на основании доверенности № 1 от 11.01.2024г., личность установлена паспортом, представлен диплом о наличии высшего профессионального образования,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась 05.04.2024г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» о признании недействительной (ничтожной) доверенности от 10.10.2023г., выданной ФИО4 от имени ООО «Дельта Инжиниринг» генеральным директором ФИО2; о применении последствий ничтожности доверенности от 10.10.2023г. путем признания отсутствия полномочий у ФИО4 на совершение действий от имени ООО «Дельта Инжиниринг» и от имени генерального директора ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО2

Определением суда от 12.04.2024г. исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены ФИО2, г.Челябинск, ФИО3, г.Челябинск, а также ФИО4, г.Челябинск (л.д.1, 2).

Определением суда от 16.05.2024г. дело было назначено к судебному разбирательству (л.д.39).

В судебном заседании, проводимом 20.06.2024г., был объявлен перерыв до 03.07.2024г., затем перерыв был продлен до 04.07.2024г. до 15 час. 30 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.33-37). Представители сторон участвовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик просил суд в иске отказать. Третьи лица в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.14).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельства, что на основании оспариваемой доверенности полномочия единоличного исполнительного органа общества были фактически переданы иному лицу, ФИО4, в обход решения общего собрания участников общества (л.д.3-9, 41, 42).

От ответчика в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний выразил несогласие с иском, отметив, что доверенность оформлена в соответствии с нормами действующего законодательства, а сам факт выдачи доверенности не нарушает права участников общества и не привел к каким-либо неблагоприятным последствиям для истца (л.д.25, 26). Ранее ФИО1 неоднократно без замечаний получала документы от ФИО4, а выдача доверенностей является распространенным явлением деловой практики (л.д.44, 45).

Третье лицо, ФИО3, 01.07.2024г. также представила отзыв на исковое заявление, в котором согласилась с доводами ответчика, отметив также, что доверенностью переданы часть полномочий, направленных на обеспечение оперативной хозяйственной работы. Как участник общества, полагает, что выдача доверенности не привела к ущемлению прав участников общества (л.д.75).

В судебном заседании, проводимом 20.06.2024г., истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым ФИО1 просит суд:

1) признать недействительной (ничтожной) доверенность от 10.10.2023г., выданную ФИО4 от имени ООО «Дельта Инжиниринг» генеральным директором ФИО2 в части следующих полномочий:

- на подписание документов (уведомления о созыве, списки участников общества, бюллетени для голосования и другие) за лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества в случаях созыва годового общего собрания, внеочередных общих собраний участников общества по требованию генерального директора, или участников общества, предоставлять информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества;

- совершать от имени общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа любые действия обеспечивающие принятие решений общего собрания участников общества без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), в том числе путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение;

- на регистрацию прибывших участников общих собраний участников общества, на подписание журнала регистрации участников общества, на открытие общих собраний (годовых, внеочередных) участников общества, на проведение выборов председательствующего из числа участников общества, на организацию ведения протокола общего собрания участников, на заверение копий протоколов и материалов по вопросам повестки дня общих собраний участников;

2) применить последствия ничтожной доверенности от 10.10.2023г., выданной ФИО4 от имени ООО «Дельта Инжиниринг» генеральным директором ФИО2, путем признания отсутствия полномочий у ФИО4 на совершение действий от имени ООО «Дельта Инжиниринг»; от имени генерального директора ООО «дельта Инжиниринг» ФИО2 в части следующих полномочий:

- на подписание документов (уведомления о созыве, списки участников общества, бюллетени для голосования и другие) за лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества в случаях созыва годового общего собрания, внеочередных общих собраний участников общества по требованияю генерального директора, или участников общества, предоставлять информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества;

- совершать от имени общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа любые действия обеспечивающие принятие решений общего собрания участников общества без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), в том числе путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение;

- на регистрацию прибывших участников общих собраний участников общества, на подписание журнала регистрации участников общества, на открытие общих собраний (годовых, внеочередных) участников общества, на проведение выборов председательствующего из числа участников общества, на организацию ведения протокола общего собрания участников, на заверение копий протоколов и материалов по вопросам повестки дня общих собраний участников (л.д.41, 42).

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012г. №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью «ДельтаИнжиниринг» (ООО «ДельтаИнжиниринг») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.06.2005г. за ОГРН <***>. Руководителем общества, его генеральным директором, является ФИО2

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 21.06.2024г. уставный капитал ООО «Дельта Инжиниринг» составляет 12 000 руб. и разделен между двумя участниками следующим образом (т.1 л.д.53, 54):


№
ФИО участника

Номинальная стоимость доли

Размер доли

1.

ФИО1

4 000,00 руб.

1/3

2.

ФИО3

8 000,00 руб.

2/3


Итого:

12 000,00 руб.

1,00


Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральным директором – является ФИО7, о чем свидетельствует запись за ГРН 2247400220681 от 15.04.2024г. (л.д.67).

Ранее, в период с 11.01.2021г. по 05.04.2024г. руководителем общества являлся ФИО2 (л.д.57-59).

10 октября 2023 года ООО «Дельта Инжиниринг» (доверитель), в лице генерального директора ФИО2, была выдана доверенность № б/н на имя работника общества ФИО4 (поверенный), сроком действия на три года без права передоверия, на основании которой последней были переданы следующие полномочия:

- на подписание от имени Общества первичных документов, в том числе, но не ограничиваясь: счетов-фактур, первичных учетных бухгалтерских, финансовых и кредитных документов, накладных на отпуск материалов на сторону, статистической отчетности, справок по заработной плате и иных справок, приходных (расходных) кассовых ордеров, авансовых отчетов, платежных ведомостей, платежных поручений, платежных требований, списков, реестров, ведомостей, заверять подлинность копий документов;

- на подписание документов (уведомления о созыве, списки участников общества, бюллетени для голосования и другие) за лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества в случаях созыва годового общего собрания, внеочередных общих собраний участников общества по требованию генерального директора, или участников общества, предоставлять информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества;

- совершать от имени общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа любые действия обеспечивающие принятие решений общего собрания участников общества без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), в том числе путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение;

- на проведение рассылки корреспонденции обществ;

- на регистрацию прибывших участников общих собраний участников общества, на подписание журнала регистрации участников общества, на открытие общих собраний (годовых, внеочередных) участников общества, на проведение выборов председательствующего из числа участников общества, на организацию ведения протокола общего собрания участников, на заверение копий протоколов и материалов по вопросам повестки дня общих собраний участников (л.д.17).

По мнению истца, выданная доверенность является ничтожной сделкой, поскольку, по сути, подменяет решение общего собрания участников общества.

В соответствие со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.1, 2 ст.154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Исходя из ст.155 Кодекса односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В силу ст.156 ГК РФ к односторонним сделкам, соответственно, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

На основании п.1 ст.185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики ВС РФ № 3 (2015) от 25.11.2015г. доверенность является односторонней сделкой, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (статья 156 ГК РФ). Тождественный вывод также содержится в Определении Верховного Суда РФ от 28.06.2011г. № 18-В11-26.

При указанных обстоятельствах следует прийти к выводу, что заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о признании доверенности недействительной сделкой.

Как следует из п.8.1. и 8.2. Устава ООО «Дельта Инжиниринг», утв. Решением общего собрания участников № 3 от 28.02.2017г., единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который избирается Общим собранием участников общества сроком на 5 лет.

Генеральный директор общества:

1) без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу;

5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников общества (л.д.72).

Тождественный перечень полномочий также содержится в п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п.4 ст.32 вышеуказанного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п.8.3 Устава общества «Дельта Инжиниринг», а также ст.42 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, Федеральным законом от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а равно Уставом общества-ответчика предусмотрено, что полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы 1) управляющему 2) на основании договора, 3) заключенного от имени общества лицом, уполномоченным общим собранием участников.

Соответствующий вывод можно также сделать на оснований положений подп.2, 3 п.2.1. ст.32, подп.4 п.2 ст.33 вышеуказанного Закона, в соответствии с которыми образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесено к компетенции общего собрания участников общества относятся, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как было отмечено выше, п.8.1. Устава ООО «Дельта Инжиниринг», утв. Решением общего собрания участников № 3 от 28.02.2017г., предусмотрено, что единоличный исполнительный орган избирается Общим собранием участников общества. Это же следует и из подп.6 п.7.1. данного Устава (л.д.72).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, решение о назначении ФИО4 единоличным исполнительным органом – руководителем общества ООО «Дельта Инжиниринг» - общим собранием участников общества не принималось, после ФИО2 генеральным директором был избран ФИО7 (л.д.57).

Необходимо отметить, что отношения представительства юридического лица носят особый характер. Данное обстоятельство связано с тем, что юридическое лицо в соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы.

В то же время передача всего или широко объема полномочий (как это предполагает доверенность от 10.10.2023г.), исполнение которых в соответствии с законодательством и учредительными документами отнесено к компетенции единоличного (коллегиального) исполнительного органа юридического лица, на основании генеральной доверенности другому лицу не допускается.

В противном случае исполнять функции единоличного (коллегиального) исполнительного органа будет лицо, не избранное (назначенное) в соответствии с требованиями действующего законодательства и сведения о котором отсутствуют в Едином государственном реестре юридических лиц, то есть фактически произойдет образование еще одного исполнительного органа.

Как разъяснено в п.121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу п.1 ст.182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ.

Передача полномочий единоличного исполнительного органа может быть осуществлена только на определенное время в случае временной невозможности исполнения этим лицом своих обязанностей (отпуск, болезнь, командировка). В этом случае издается приказ о временном исполнении обязанностей и выдается доверенность, в которой очерчен круг полномочий исполняющего обязанности лица.

Приказ о временном исполнении обязанностей директора обществом не издавался. Иного в материалы дела не представлено.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно открытым данным программного комплекса «Электронное правосудие» в период с 2020 по 2024 года ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Дельта Инжиниринг» являются участником ряда судебных разбирательств (23 помимо текущего), находящихся на рассмотрении Арбитражного суда Челябинской области, что свидетельствует о наличии в обществе длительного корпоративного конфликта, в том числе между Н-ными и ФИО1. Передача полномочий руководителя общества по доверенности не может рассматриваться в качестве надлежащего способа его разрешения. При этом общество, учитывая размер доли мажоритарного участника ФИО3 (2/3), не было лишено возможности осуществить смену единоличного исполнительного органа надлежащим образом, как это и было сделано им 05.04.2024г. (л.д.57-59). Более того, ответчиком не раскрыта целесообразность передачи ряда организационных полномочий директора общества при условии, что, как отмечает само ООО «Дельта Инжиниринг» со ссылкой на представленные документы, ФИО2 продолжал осуществлять руководство им (л.д.44, 60, 61, 65, 66).

Ссылка стороны ответчика, а также третьего лица, что в результате передачи полномочий ФИО4 не были ущемлены права ФИО1, в этой связи подлежат отклонению судом.

Равным образом, подлежат отклонению и доводы о том, что ФИО1 ранее неоднократно без замечаний получала документы общества, за подписью ФИО4, поскольку сам факт получения документов не может свидетельствовать о согласии истца на фактическую смену единоличного исполнительного органа. При этом, как указывается самим ответчиком и следует из материалов дела, ФИО1 на собрании 30.04.2024г. вносила вопросы о досрочном прекращении полномочий и избрании единоличного исполнительного органа, предлагала собственные кандидатуры, предлагала дополнительные вопросы повестки дня (л.д.45, 56, 62, 63). Указанное обстоятельство свидетельствует о наличии у истца устойчивого правового интереса по предмету руководства обществом.

Пунктом 1 ст.10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу вышеупомянутой нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В п.17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019г.), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Таким образом, вопреки позиции ответчика, отсутствие доказательств убыточности сделки не является безусловным обстоятельством для отказа в иске о ее признании недействительной.

Не могут быть приняты во внимания и доводы ответчика, а также третьего лица, ФИО3, о том, что выдача доверенности была необходима для ответа на запросы ФИО1, а также предоставления документов общества по ее требованию (л.д.75), поскольку оспариваемые положения доверенности с заявленными целями ее выдачи не коррелируют.

В соответствии с правилами пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату выдачи доверенности), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 08.10.2018г. № 305-ЭС18-9309 по делу № А40-61240/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), злоупотребление правом при заключении спорного соглашения - достаточное основание для отказа в установлении требования, основанного на ничтожном соглашении.

В Определении Верховного Суда РФ от 20.09.2016г. № 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам) также указано, что злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Аналогичный правовой подход изложен в также Определениях Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 29.03.2016г. № 5-КГ16-28, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 30.08.2016г. № 5-КГ16-119, от 14.06.2016г. № 52-КГ16-4, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 08.12.2015г. № 34-КГ15-16.

В Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-6 (Судебная коллегия по гражданским делам) разъяснено, что нарушение ст. 10 ГК РФ при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда РФ от 29.04.2016г. № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам)).

Тождественная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-7 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015г. № 305-ЭС15-8046 по делу № А41-42990/2011 (Судебная коллегия по экономическим спорам), п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015г.).

При этом, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015г.) прямо указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Более того, согласно п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как установлено судом, управленческие права участника общества нарушены совершением указанной сделки исполнительного органа общества, поскольку она осуществлена без решения общего собрания участников ООО «Дельта Инжиниринг» и присутствия на нем истца.

При таких обстоятельствах, учитывая, что 1) выдача доверенности фактически привела к передаче части полномочий единоличного исполнительного органа иному лицу в обход решения общего собрания участников; 2) при выдаче доверенности директор вышел за пределы собственных полномочий; 3) целесообразность выдачи доверенности не доказана; 4) а ФИО1 не давала согласия не передачу полномочий единоличного исполнительного органа другому лицу, суд приходит к выводу, что выдача доверенности от 10.10.2023г. в оспариваемой части нарушает требования подп.2, 3 п.2.1. ст.32, подп.4 п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также устава общества, а равно свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, тогда как возмещение стоимости полученного в натуре возможно лишь в случае невозможности возврата отчужденного предмета недействительного договора. Таким образом, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005г. № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п.2 ст.167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutio in integrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий. В данном случае такой механизм реализуется посредством возврата истцу прав арендатора, то есть односторонней реституции.

Стороной истца в качестве последствия недействительности (ничтожности) сделки заявлено о признании отсутствия полномочий у ФИО4 на совершение действий от имени общества в части оспоренных полномочий.

По мнению суда, применение указанных последствий является оправданным и не противоречащим действующему законодательству (Определения Верховного Суда РФ от 28.09.2021г. № 310-ЭС21-16754 по делу № А35-6102/2020, от 09.04.2020г. № 306-ЭС19-7825 по делу № А65-24603/2018, от 21.08.2023г. № 308-ЭС23-14673 по делу № А53-25646/2022).

С учетом изложенного суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным ФИО1 составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Истцом государственная пошлины при обращении в суд была уплачена в надлежащем размере, что подтверждается чеком по операции от 08.04.2024г. (л.д.16).

При указанных обстоятельствах, а также ввиду удовлетворения заявленных исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца, подлежащим возмещению за счет ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной (ничтожной) сделкой доверенность № б/н от 10.10.2023г., выданную обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г.Челябинск, на имя ФИО4, в части следующих полномочий:

- на подписание документов (уведомления о созыве, списки участников общества, бюллетени для голосования и другие) за лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества в случаях созыва годового общего собрания, внеочередных общих собраний участников общества по требованию генерального директора, или участников общества, предоставлять информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества;

- совершать от имени общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа любые действия обеспечивающие принятие решений общего собрания участников общества без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), в том числе путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение;

- на регистрацию прибывших участников общих собраний участников общества, на подписание журнала регистрации участников общества, на открытие общих собраний (годовых, внеочередных) участников общества, на проведение выборов председательствующего из числа участников общества, на организацию ведения протокола общего собрания участников, на заверение копий протоколов и материалов по вопросам повестки дня общих собраний участников.

Применить последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у ФИО4 на совершение действий от имени общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г.Челябинск, по доверенности № б/н от 10.10.2023г. в указанной части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г.Челябинск, в пользу ФИО1, г. Челябинск, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья Д. А. Колесников