Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А65-27027/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-27027/2021

Дата принятия решения – 28 апреля 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А.С.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Экопромсервис», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Белсант», г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании роялти-платежей в размере 660 000 руб., пени по договору в размере 270 000 руб., расходов по оплате юриста в размере 25 000 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Белсант», г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Экопромсервис», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании суммы основного долга в размере 270 000 руб., неустойки в размере 9 804,10 руб.,

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 15.09.2021, диплом,

от ответчика - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экопромсервис», г.Москва (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белсант», г.Альметьевск (далее – ответчик) о взыскании роялти-платежей в размере 660 000 руб., пени по договору в размере 270 000 руб., расходов по оплате юриста в размере 25 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2022 к рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Белсант» к обществу с ограниченной ответственностью «Экопромсервис», о взыскании суммы основного долга в размере 270 000 руб., неустойки в размере 9 804,10 руб.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, направил ходатайство об отложении, в виду участия представителя в рассмотрении иного дела в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде, необходимости ознакомления с материалами дела.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении суд не находит оснований для его удовлетворения.

На основании части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле.

Определением от 22.03.2022 судебное разбирательство уже откладывалось на 21.04.2022 на основании ходатайства ответчика об отложении для ознакомления с материалами дела.

Ответчик за период отложения имел возможность ознакомления с материалами дела.

Участие представителя в рассмотрении иного дела, не является безусловным основанием для отложения, поскольку интересы юридического лица может представлять иной представитель либо руководитель общества.

Арбитражный суд не усматривает в данном случае невозможности рассмотрения дела в отсутствие представителя ответчика, поскольку материалы дела содержат все необходимые доказательства, представленные сторонами, достаточные для рассмотрения дела, ответчик направил в материалы дела встречное исковое заявление, в котором изложил свою правовую позицию по заявленным требованиям.

При этом суд не обязывал явкой представителей сторон в судебное заседание, правовая позиция ответчика могла быть представлена в письменном виде, в том числе, посредством системы «Мой Арбитр».

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения ходатайств ответчика об отложении не имеется.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие представителя ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал, представил возражения на встречный иск и пояснения по делу, ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для представления уточненного расчета неустойки.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 15 час. 50 мин. этого же дня. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Истец через канцелярию суда направил пояснения по делу, в которых заявил об уменьшении размера исковых требований, а именно, просил взыскать с ответчика 630000 рублей роялти платежей с января 2020 г. по сентябрь 2021 г., взыскать 210750 рублей пени согласно представленному расчету.

Уменьшение размера исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (лицензиаром) и ответчиком (лицензиатом) 16.12.2019 заключен лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) № 1 (далее – договор).

Согласно п. 2.1 договора лицензиар предоставляет лицензиату право использования ноу-хау в предусмотренных договором пределах.

В п. 1.1 договора стороны согласовали перечень входящих в состав ноу-хау сведений, а именно:

1. Руководство по запуску бизнеса.

2. Бренд-Бук и комплекты дизайн-макетов рекламной продукции.

3. Стандарты монтажа оборудования.

4. Финансово-экономическая модель.

5. Инструкции и договоры для работы с "клиентами.

6. Комплект стартового оборудования и набор тестов качества воды.

7. Скидка на всю продукцию, производимую ГК «Экволс» столбец «Франшиза».

8. Регламенты по подбору персонала.

9. Система лояльности для клиентов.

10. Сайт.

11. Настроенная рекламная кампания Яндекс Директ и РСЯ, СММ.

12. Размещение контактной информации на основном сайте компании www.ecvols.ru.

При этом, договором предусмотрено, что для возникновения, осуществления и защиты авторских прав не требуется регистрация секрета производства или соблюдение каких-либо формальностей.

В соответствии с пунктом 5.1 договора за предоставленное право использования ноу-хау ответчик выплачивает истцу сумму паушального взноса, размер которого составляет 270 000 рублей.

Помимо паушального взноса лицензиат уплачивает лицензиару ежемесячный роялти-платеж за пользование ноу-хау, оказание консультационных услуг в размере 30000 рублей ежемесячно. Обязанность по оплате роялти платежей наступает по прошествии 1 месяца с момента подписания договора. Ежемесячные роялти-платежи уплачиваются не позднее 5 числа каждого месяца, следующего за месяцем, за который уплачиваются роялти.

Согласно п. 3.2.4-3.2.6 договора лицензиар обязан предоставить лицензиату документацию, необходимую для использования ноу-хау, после оплаты паушального взноса, инструктировать лицензиата и его работников по вопросам, связанным с осуществлением предусмотренной договором деятельности, в срок 30 дней после оплаты паушального взноса разработать сайт и представить его лицензиату, настроить на территорию лицензиата рекламную кампанию. Поддержка функционирования сайта и рекламной кампании осуществляется силами лицензиара за счет лицензиата. Кроме того, лицензиар обязан провести обучение лицензиата и его сотрудников, предоставить фото и видео контент для продвижения и оформления сайта и социальных сетей (п.п. 3.2.8-3.2.9 договора).

В соответствии с п. 12.3 договора вся переписка, производимая через электронную почту лицензиара, признается сторонами договора официальной и имеющей юридическую силу.

Платежными поручениями от 18.12.2019 и 24.01.2020 ответчик оплатил паушальный взнос в размере 270000 рублей (т. 1 л.д. 17,18).

Истцом выполнены условия договора по предоставлению сведений, составляющих ноу-хау, а именно, 20.02.2020 передано руководство по запуску бизнеса (т. 1 л.д. 106-110), переданы бренд-бук и дизайн-макеты рекламной кампании (т. 1 л.д. 112-121), предоставлены стандарты монтажа оборудования (т. 1 л.д. 123-126), предоставлена финансово-экономическая модель (т. 1 л.д. 128-134).

Согласно товарной накладной № УТ-20 от 14.01.2020, акту на выдачу груза транспортной компании ООО «Байкал-сервис», истцом ответчику передан комплекс оборудования, полученный от имени ответчика представителем ФИО3.

Кроме того, истом ответчику предоставлена скидка на продукцию (т. 1 л.д. 140), направлены регламенты по подбору персонала (т. 1 л.д. 142-150), системы лояльности для клиентов (т. 2 л.д. 2-5), создан сайт www.tatarstan.ecvols.ru (т. 2 л.д. 7-12), настроена рекламная компания (т. 2 л.д. 14-15), продвижение которой в дальнейшем не состоялось в виду отсутствия оплаты со стороны ответчика. А также на основном сайте компании размещена информация о контактах ответчика (т. 2 л.д.16-21).

Истцом представлена переписка с ответчиком (т.2 л.д. 22-63) подтверждающая консультирование по вопросам, связанным с осуществлением деятельности, предусмотренной договором.

Исковые требования по первоначальному иску мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате роялти платежей за период с января 2020 г. по сентябрь 2021 г.

Согласно п. 6.7. договора при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный срок вознаграждение за предоставление лицензии, лицензиар может в одностороннем порядке отказаться от договора.

В виду неисполнения обязательств по оплате роялти истец направил ответчику уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке (т. 1 л.д. 19-22), и претензию об оплате роялти и договорной неустойки (л.д. 23-26), которые получены ответчиком 10.10.2021.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения с первоначальным иском в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Согласно ч. 1 ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Статья 65 АПК РФ устанавливает обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исполнение истцом договора в части передачи секрета производства, оказания консультационных услуг подтверждается материалами дела, представленными истцом перепиской, передачей информации ответчику посредством электронной почты, передачей оборудования, доказательствами создания сайта www.tatarstan.ecvols.ru, настройкой рекламной кампании, размещением сведений об ответчике на основном сайте истца.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате роялти с января 2020 г. до октября 2021 г. (до момента расторжения договора) подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорено.

Учитывая, что ответчиком доказательства оплаты роялти в предусмотренные договором сроки не представлены, требование истца о взыскании 630000 рублей долга по оплате роялти правомерно и подлежит удовлетворению.

Согласно п. 6.3 договора за нарушение сроков оплаты лицензиар вправе применить к лицензиату санкцию в виде уплаты неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

Истцом начислена неустойка на суммы роялти за периоды, указанные в расчете, начиная с 06.0.2020, заканчивая 30.09.2021 в размере 210750 рублей.

Расчет неустойки судом проверен, признан арифметически верным.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (ст. 333 Гражданского кодекса РФ).

Ответчик заявление об уменьшении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ не представил.

Требование истца о взыскании 210750 рублей неустойки правомерно и подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, требования истца по первоначальному иску удовлетворены судом в полном объеме.

Требования по встречному иску о возврате оплаченного ответчиком паушального взноса в размере 270000 рублей мотивированы неисполнением истцом п. 1.1, 3.2.6 договора.

Ответчик представил в материалы дела уведомление № 22 от 05.08.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора, уведомление и опись вложения от 6.08.2020 (т. 2 л.д. 76-83). Уведомление мотивировано ненадлежащим исполнением истцом обязательств, предусмотренных п. 3.2 договора, утери ответчиком экономического интереса в исполнении договора.

Как предусмотрено п. 6.9 договора в случае досрочного расторжении договора лицензиатом, лицензиару выплачивается компенсация в размере 500000 рублей.

Суд критически оценивает представленные ответчиком доказательства одностороннего отказа от договора, поскольку в описи вложения не указаны реквизиты направленного документа.

Более того, в материалах дела имеются доказательства того, что ответчик в 2021 году продолжал осуществлять деятельность в рамках договора, о чем свидетельствуют представленные истцом детализации звонков по выделенному ответчику номеру на основании заключенного истцом с ОАО «МТТ» договора (т. 2 л.д. 32-38).

Напротив, надлежащее исполнение истцом договорных обязательств подтверждено материалами дела.

При таких обстоятельствах, требование ответчика о возврате паушального взноса и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами противоречит условиям заключенного договора, и не подлежит удовлетворению в виду отсутствия оснований для возврата лицензионного взноса.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Истец также просит взыскать с ответчика 25000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

В подтверждение данного требования истцом приложен договор возмездного оказания услуг № 28-09-2021/1 от 28.09.2021, заключенный ФИО2, расписка о получении ФИО2 25000 рублей (т. 1 л.д. 48).

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Исходя из пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как разъяснено в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 г. N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Суд вправе по собственной инициативе возместить расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, в разумных, по его мнению, пределах, поскольку такая обязанность является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Понятие «разумные пределы расходов» является оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №82 от 13.08.2004г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Оценив представленные в обоснование расходов на представителя доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принимая во внимание документальное подтверждение понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя, характер заявленного спора, длительность и сложность рассмотрения дела, суд пришел к выводу о взыскании судебных расходов в сумме 25 000 руб.

Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белсант», г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экопромсервис», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) 630000 рублей долга, 210750 рублей пени, 19815 расходов по оплате госпошлины, 25000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Выдать истцу справку на возврат из бюджета 1785 рублей госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



СудьяА.С. Пармёнова