Решение от 27 января 2020 г. по делу № А61-5602/2019

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-5602/2019
г. Владикавказ
27 января 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 23.01.2020

Решение в полном объеме изготовлено 27.01.2020

Арбитражный суд РСО – Алания в составе судьи Ясиновской Т.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Росспиртпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Орфей» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 18.10.2019 № 174 от ответчика – ФИО3 по доверенности от 03.12.2019 б/н

установил:

Акционерное общество «Росспиртпром» обратилось в Арбитражный суд РСО-Алания с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Орфей» о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг

от 01.09.2015 № 02/2015-РСП в размере 7623992 рублей 19 копеек основного долга и неустойки в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 517413 рублей 81 копейки за период с 12.03.2018 по 31.10.2019.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств, вследствие чего у последнего образовалась задолженность, подлежащая взысканию.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить. Пояснил, что все представленные суду документы в обоснование доказательств факта оказания в спорном периоде услуг ответчику подписаны последним без каких-либо возражений. Доводы отзыва считает несостоятельными,

поскольку услуги были оказаны и приняты ответчиком, мотивированных отказов от принятия услуг и двусторонних актов с перечнем недоработок не составлялось.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам письменного отзыва. Пояснил, что правоотношения сторон в спорном периоде не являются договорными; в актах оказанных услуг нет их описания; услуги производственного характера истцом не оказывались; в рамках других арбитражных дел было установлено, что по спорному договору поиск потенциальных покупателей производился преимущественно ответчиком. Заслушав мнения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.09.2015 между АО «Росспиртпром» (Исполнитель) и ООО «Орфей» (Заказчик), был заключен договор возмездного оказания услуг от 01.09.2015 № 02/2015-РСП (далее - договор), по условиям которого Исполнитель обязался оказывать ответчику услуги производственного характера, а также услуги по реализации (продаже) производимой Заказчиком продукции (этилового спирта ректификованного из пищевого сырья), а Заказчик – принять и оплатить оказанные Исполнителем услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Перечень услуг производственного характера указан в Приложении № 1 к договору, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2. договора).

Перечень услуг по организации реализации (продаже) производимой Заказчиком продукции указан в пункте 1.3. договора.

В пункте 1.4. договора стороны согласовали условие о том, что перечисленные в пунктах 1.2. и 1.3. услуги оказываются Заказчику в устной и письменной форме, а по результатам оказания услуг Исполнитель ежеквартально представляет Заказчику Отчет по результатам оказания услуг.

Стоимость и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 3 договора, в котором указано, что отчетным периодом по договору является календарный месяц

(пункт 3.2.), оплата услуг производится в течение пяти банковских дней с даты согласования сторонами протокола согласования цены оказанных услуг и подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг на основании счетов Исполнителя.

Порядок сдачи-приемки услуг согласован сторонами в разделе 4 договора, в котором указано, что оказание услуг в полном объеме подтверждается актом сдачи- приемки оказанных услуг, который представляется Исполнителем не позднее пятого числа месяца, следующего за очередным истекшим месяцем (пункт 4.1.), Заказчик подписывает и возвращает Исполнителю один экземпляр акта сдачи-приемки оказанных

услуг в течение пяти рабочих дней с даты его получения (пункт 4.2.), в случае непредставления Заказчиком подписанного им акта сдачи-приемки оказанных услуг без направления в адрес Исполнителя мотивированного отказа от подписания акта услуги считаются полностью принятыми Заказчиком (пункт 4.3.), в случае мотивированного отказа от подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг сторонами составляется двусторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их исполнения

(пункт 4.4.).

В силу пункта 5.4. договора споры подлежали разрешению в Арбитражном суде города Москвы.

Согласно пункту 6.1. договора он вступил в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2015.

Между сторонами 01.05.2016, 01.10.2016 были подписаны дополнительные соглашения к договору возмездного оказания услуг от 01.09.2015 № 02/2015-РСП, которыми в пункты 1.5. и 3.1. договора внесены изменения.

Дополнительным соглашением от 01.11.2017 стороны пришли к соглашению продлить срок действия договора до 31.12.2018.

Дополнительным соглашением от 01.03.2018 стороны дополнили договор новым пунктом – пунктом 3.6., в котором указали, что если Клиент возвращает Принципалу ранее отгруженную по договору поставки продукцию, то вознаграждение по такой продукции подлежит возврату (уменьшению). Возврат (уменьшение) вознаграждения осуществляется на основании дополнительных соглашений сторон, содержащего сведения о датах и количестве возвращенной продукции по каждому клиенту, а также размера вознаграждения, подлежащего возврату (уменьшению).

Дополнительным соглашением от 07.09.2018 стороны изменили редакцию пункта 5.4. спорного договора, определив, что все споры по договору будут разрешаться в арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством.

Во исполнение условий договора истец в период с 01.02.2018 по 31.08.2019 оказал услуги ответчику, что подтверждается передаточными актами, подписанными сторонами без разногласий и скрепленными их печатями.

Ответчик принятые по договору обязательства надлежащим образом не исполнил, оплату за оказанные услуги не произвел, в результате чего образовалась задолженность в размере 7623992 рублей 19 копеек.

В адрес ответчика истцом была направлена претензия от 23.09.2019 с требованием погасить сумму задолженности по договору возмездного оказания услуг от 01.09.2015

№ 02/2015-РСП в размере 7623992 рублей 19 копеек, которая была получена ответчиком 01.10.2019 и оставлена без ответа и удовлетворения.

Неисполнение компанией обязательств по оплате оказанных услуг послужило основанием для предъявления обществом иска в суд.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных договором.

Как установлено статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а ответчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В доказательства факта выполнения обязательств по договору истец представил в материалы дела акты оказанных услуг от 28.02.2018 № А-000064/6, от 31.03.2018

№ А-00000100, от 30.04.2018 № А-00000137, от 31.05.2018 № А-00000171, от 30.06.2018 № А-00000215, от 31.07.2018 № А-00000253, от 31.08.2018 № А-00000291, от 30.09.2018 № А-00000328, от 31.10.2018 № А-000370/2, от 30.11.2018 № А-000406/1, от 31.12.2018

№ А-00000441, от 31.01.2019 № А-00000035, от 28.02.2019 № А-00000040, от 31.03.2019

№ А-00000116, от 30.04.2019 № А-00000161, от 31.05.2019 № А-00000203, от 30.06.2019 № А-00000243, от 31.07.2019 № А-00000289, от 31.08.2019 № АП-00000334.

Все акты подписаны Заказчиком без возражений. При этом в актах указано, что Заказчик претензий по объему, качеству и сроках оказания услуг не имеет.

Кроме того, истец представил в материалы дела ежемесячные расчеты величины оплаты услуг за спорный период, а также форму акта согласования размера вознаграждения и акты согласования размера вознаграждения по клиентам, которые также подписаны Заказчиком без каких-либо возражений и замечаний к ним. Все ежемесячные расчеты и акты согласования вознаграждения содержат ссылку на спорный договор.

В судебном заседании истец представил суду копии актов передачи ответчику клиентов, подписанных ответчиком и скрепленных его печатью. В указанных актах также содержится ссылка на спорный договор. Подлинные акты передачи клиентов истцом не представлены, однако представленные копии ответчиком не оспорены, об их фальсификации не заявлено. При этом судом установлено, что ряд актов датирован 01.08.2015, то есть датой до заключения спорного договора, что подтверждает довод истца о давних сложившихся партнерских отношениях сторон спора по поиску потенциальных покупателей.

Указанный довод истца был заявлен в пояснение отсутствия Отчетов об оказанных в отчетном периоде услугах. Истец пояснил, что заявок от Заказчика на представление письменной информации не поступало, устной информации оказывалось достаточно, потому все акты оказанных услуг подписывались без разногласий, для оплаты принятых услуг необходимо и достаточно было составления и подписания актов оказанных услуг. Какие-либо дополнительные документы ответчиком не запрашивались.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление и заявленные в судебном заседании, суд считает несостоятельными по следующим основаниям.

Ответчик считает, что между сторонами в спорном периоде отсутствовали договорные отношения. Между тем, согласно Дополнительному соглашению от 01.11.2017 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2018, а после 31.12.2018 продолжили его исполнение конклюдентными действиями со ссылкой на спорный договор в отсутствие разногласий сторон до момента обращения АО «Росспиртпром» с настоящим иском по характеру оказанных услуг.

Довод ответчика со ссылкой на выводы судов в рамках рассмотрения дел

№ А40-67570-136-287 и № А61-6437/2018 о том, что ООО «Орфей» само в большей части находило покупателей для реализации своей продукции в данном случае правового

значения не имеет в связи со следующим. В рамках указанных дел рассматривались другие периоды взыскания – с 31.08.2015 по 05.05.2016 и с 31.05.2016 по 31.12.2017, поэтому выводы судов по этим делам преюдициального значения для данного спора не имеют. Кроме того, в рамках указанных дел споры по существу ввиду утверждения мировых соглашений не рассматривались. При этом в обоснование указанного довода ответчик не представил суду относимых и допустимых доказательств, ограничившись только вышеуказанным утверждением.

Суд считает необходимым в этой связи отметить, что в случае самостоятельного поиска ответчиком потенциальных покупателей своей продукции ответчик как Заказчик по спорному договору не только не должен был подписывать акты оказанных ему услуг, но и в порядке пункта 5.3. договора направить Исполнителю претензию, ставить вопрос о расторжении договора, отказе от договора, взыскании убытков и т.д.

Между тем ответчик в материалы дела таких доказательств не представил и на их наличие не сослался. Никакой переписки сторон в связи с ненадлежащим исполнением истцом услуг по спорному договору и дополнительных расходах ответчика по самостоятельному поиску потенциальных покупателей своей продукции в материалах дела не имеется и ответчик на таковую не ссылался. После получения 01.10.2019 претензии ответчик не дал на нее ответ и об указанных доводах истцу не заявил. Фактически указанный довод заявлен только после подачи настоящего иска.

Таким образом, после заключения сторонами мировых соглашений от 30.05.2017 по делу № А40-67570-136-287 и от 10.12.2018 по делу № А61-6437/2018 до предъявления настоящего искового заявления о взыскании задолженности оказанные истцом в рамках спорного договора услуги ответчиком не оспаривались.

Довод ответчика о том, что услуги по пункту 1.2. договора истцом не оказывались, является также несостоятельным, поскольку по указанному основанию требования не заявлены.

Довод ответчика о том, что в актах оказанных услуг отсутствует их описание и потому эти акты не являются доказательством оказания услуг, противоречит условиям договора.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Из смысла договора следует, что факт оказания услуг подтверждается ежемесячно путем подписания сторонами соответствующего акта оказанных услуг. Данные акты в материалах дела имеются, поэтому отсутствие иных документов не влияет на вывод суда о доказанности самого факта оказания услуг.

Доказательств признания договора и дополнительных соглашений к нему недействительными материалы дела не содержат.

Законных оснований для признании их недействительными судом не имеется.

Доказательств того, что имеется нарушение интересов ответчика действиями (бездействием) истца, и эти действия (бездействие) являются противоправными, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Учитывая обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств отсутствия факта оказания истцом услуг в спорном периоде, а также факта отсутствия задолженности ответчика перед истцом на сумму 7623992 рублей 19 копеек по договору возмездного оказания услуг от 01.09.2015 № 02/2015-РСП.

Доказательства, подтверждающие погашение образовавшейся задолженности, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд считает требование истца о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 01.09.2015 № 02/2015-РСП обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расчет суммы основного долга судом проверен и признан верным. Контррасчет ответчиком суду не представлен.

В связи с просрочкой исполнения денежного обязательства к ответчику применена ответственность в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 12.03.2018 по 31.10.2019 в размере 517413 рублей 81 копейки.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из содержания условий спорного договора видно, что стороны не предусмотрели положений, регламентирующих ответственность заказчика в случае нарушения сроков оплаты оказанных услуг, в связи с чем, суд пришел к выводу о правомерности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцом произведен расчет, согласно которому сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2018 по 31.10.2019 составил

517413 рублей 81 копейки.

Суд проверил расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признал его верным. Контррасчет ответчиком суду не представлен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины. Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие у должника необходимых денежных средств. Согласно пункту 2 этой статьи отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Ответчиком не представлено доказательств того, что им были предприняты все необходимые меры для своевременной оплаты задолженности.

Доказательств наличия непреодолимой силы, вследствие которой надлежащее исполнение обязательств по упомянутому договору оказалось невозможным, ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, для освобождения его от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства по договору.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами Федерации за период с 12.03.2018 по 31.10.2019 в размере 517413 рублей 81 копейки является законным и обоснованным.

В силу пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, суд пришел к выводу, что истец выполнил принятые на себя обязательства, передал результаты работ Заказчику по актам об оказании услуг, результат выполненных работ принят Заказчиком без претензий по качеству и объему, и в этой связи о доказанности наличия у Заказчика перед Исполнителем задолженности в заявленном ко взысканию размере за оказанные услуги.

В отсутствие доказательств оплаты стоимости оказанных услуг исковые требования подлежат удовлетворению как обоснованные по праву и по размеру.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина по иску составляет 63707 рублей и была уплачена истцом по платежному поручению от 31.10.2019 № 7791.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате 63707 рублей государственной пошлины относятся на ответчика как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Орфей»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору возмездного оказания услуг от 01.09.2015 № 02/2015-РСП за период с 01.02.2018 по 31.08.2019 в размере 7623992 рублей 19 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2018 по 31.10.2019 в размере 517413 рублей 81 копейки, 63707 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины, всего – 8205113 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению истца.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия

решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru/.

Судья Т.Д. Ясиновская