Решение от 18 августа 2022 г. по делу № А82-3065/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3065/2022
г. Ярославль
18 августа 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ильдь" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительными решений общих собраний членов Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая"


при участии:

от истца ФИО1 – ФИО10, по доверенности от 08.02.2022;

от иных истцов – представители не присутствовали;

от ответчика – ФИО11, по доверенности от 15.04.2022, удостоверению адвоката от 26.10.2002 № 499;

от третьего лица – представитель не присутствовал;



установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Первое мая" о признании недействительными решений общих собраний членов кооператива, оформленных протоколом от 30.08.2021 № 2 и решением о реорганизации.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.03.2022 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-3065/2022.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.06.2022 произведена замена ответчика Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" на Общество с ограниченной ответственностью "Ильдь".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Представитель истца ФИО1 поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменной позиции.

От истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, в котором они поддержали исковые требования.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на надлежащее уведомление членов кооператива о проведении годового общего собрания, утрату истцами права на членство в кооперативе, принятие решений общим собранием членов кооператива в соответствии с действующим законодательством и уставом кооператива.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Общим собранием членов Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" приняты решения, оформленные:

- протоколом от 30.08.2021 № 2: об избрании председательствующего на собрании и секретаря собрания; об установлении регламента проведения собрания; об утверждении годового отчета за 2020 года; об утверждении неделимого фонда; об использовании прибыли за 2020 год; об исключении из членов кооператива; об утверждении списка членов кооператива; о приеме в ассоциированные члены кооператива;

- протоколом от 14.01.2022 № 3: об избрании председательствующего на собрании и секретаря собрания; о выборах председателя; о реорганизации кооператива; об определении состава участников ООО «Ильдь»; об утверждении устава ООО «Ильдь» и передаточного акта; о выборах директора ООО «Ильдь».

В качестве основания признания недействительными указанных решений истцы ссылаются на не проведение собраний; отсутствие кворума; не уведомление о проведении собраний; отсутствие сведений о предстоящем исключении из членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктами 1, 6, 7 статьи 30.1 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным. Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 30.08.2021 в Сельскохозяйственном производственном кооперативе "Первое мая" состояли 32 члена, в том числе, истцы. Поскольку истцы не принимали участия в голосовании, они вправе оспорить решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом от 30.08.2021 № 2.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.

В соответствии с пунктами 8, 10 статьи 24 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. Каждый из двух экземпляров протокола общего собрания членов кооператива должен быть подписан председателем и секретарем этого собрания, председателем кооператива и по решению общего собрания членов кооператива членами наблюдательного совета кооператива или не менее чем тремя иными членами кооператива.

Согласно пункту 8.11 Устава Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" 1998 года, протокол общего собрания членов кооператива подписывается председательствующим и ответственным секретарем и заверяется печатью кооператива.

Протокол от 30.08.2021 № 2 подписан председателем и секретарем собрания, заверен оттиском печати кооператива. В реестре членов кооператива, присутствовавших на собрании 30.08.2021, проставлены подписи 8 членов кооператива. С заявлением в письменной форме о фальсификации доказательств истцы не обратились, оснований не доверять представленным ответчиком доказательствам у суда не имеется. Протокол и реестр членов кооператива опровергают довод истцов о том, что собрание не проводилось.

Представитель истца ФИО1 заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей бывших членов кооператива ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО13, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18

Ходатайство оставлено судом без удовлетворения, поскольку показания свидетелей не являются допустимым доказательством факта проведения общего собрания членов кооператива и состава присутствующих на нем лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Пункт 8.9 Устава Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" 1998 года предусматривает, что кворум для принятия решений должен составлять не менее 25 % от общего числа членов в кооперативе.

По состоянию на 30.08.2021 в Сельскохозяйственном производственном кооперативе "Первое мая" числились 32 члена, из которых 13 умерли, наследники в кооператив не вступили.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», членство в кооперативе прекращается в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива, с даты его смерти.

В Сельскохозяйственном производственном кооперативе "Первое мая", состоящем из 19 членов, кворум составлял 5 членов.

В реестре членов кооператива, присутствовавших на собрании 30.08.2021, зарегистрировано 10 членов кооператива, в том числе, 2 в лице представителей по доверенностям. Выданные ФИО16 и ФИО9 доверенности на представление интересов на общих собраниях членов кооператива не были признаны недействительными или отозваны. С заявлением в письменной форме о фальсификации доказательств истцы не обратились, оснований не доверять представленным ответчиком доказательствам у суда не имеется. ФИО7, подавшая заявление об исключении, и ФИО18, ФИО12, подавшие заявления о выходе, на момент проведения собрания являлись членами кооператива. Вместе с тем, даже при их отсутствии кворум все равно бы имелся.

В соответствии с пунктами 2, 4, 5 статьи 22 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 8.3 Устава Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" 1998 года, о созыве общего собрания всем членам кооператива направляется под расписку или почтой уведомление с указанием повестки дня, места и времени проведения собрания не позднее чем за 7 дней и не ранее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Уведомления о созыве и проведении годового общего собрания членов кооператива содержат подписи ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

Подлинность подписей истцы подтвердили. Их утверждение о том, что они не получали уведомление на руки, правового значения для дела не имеет. Во-первых, слово «Ознакомлен» не исключает получение (изготовление) копии документа. Во-вторых, даже при простом ознакомлении истцы могли узнать о ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 могли узнать о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения, что отвечает смыслу статьи 22 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Указанные лица признаются судом уведомленными надлежащим образом о проведении собрания 30.08.2021.

В уведомлениях ФИО3, ФИО4 их подписи отсутствуют. Указано, что получить и ознакомиться лично они отказались в присутствии свидетелей ФИО19, ФИО20

В письменном ходатайства ФИО3 и ФИО4 отрицали получение уведомления о созыве и проведении собрания 30.08.2021, ознакомление с ним, отказ от его получения.

В судебном заседании 14.06.2022 допрошены в качестве свидетелей ФИО19, ФИО20.

Свидетель ФИО19 пояснил, что более 11 лет работает водителем в СПК "Первое мая". Знает ФИО3 и ФИО4, потому что работал с ними много лет. В июле 2021 год они вместе с ФИО19 и ФИО20 развозили членам кооператива уведомления о проведении общего собрания. Днем, в начале четвертого, приехали к дому Л-ных, машину поставили в тень, у гаража. ФИО19 пошла вручать уведомление, он и ФИО20 остались в машине. Из машины был хорошо слышан разговор на повышенных тонах, были и женские, и мужской голос, но лиц того, кто говорил, видно не было. Голоса принадлежали ФИО21. ФИО19 предлагала подписать бумаги, Л-ны категорически отказывались что-либо подписывать и брать в руки. После того, как ФИО19 вернулась в машину, на уведомлении написали, что Л-ны отказались от подписи. Затем поехали к другим членам кооператива. На собрании 30.08.2021 присутствовал лично, кроме него, были и другие участники, всего человек 10. Собрание проходило в конторе, в кабинете директора. Голосование по вопросам повестки дня было, он вел протокол от руки, печатный экземпляр был изготовлен позднее.

Свидетель ФИО20 пояснила, что работает в СПК "Первое мая" с 2014 года, сначала заведующей материальной частью, затем бухгалтером. Знает ФИО3 и ФИО4, работал с ними обоими. В июле 2021 года ФИО19 с водителем подвозили ее домой после работы. По пути заехали к ФИО21. ФИО19 пошла вручать уведомление о проведении общего собрания, она и ФИО19 остались в машине. Через открытые окна и двери было слышно, как ФИО19 предлагала подписать бумаги, Л-ны отказывались. Любовь кричала, Владимир вышел позднее, говорил спокойно. Лиц того, кто говорил, она не видела, но голоса принадлежали ФИО21. После того, как ФИО19 вернулась в машину, на уведомлении написали, что Л-ны отказались от подписи. Затем ее отвезли домой. Собрание 30.08.2021 проводилось в соседнем с бухгалтерией кабинете, она лично видела многих членов кооператива, слышала их голоса, но внутрь кабинета директора не заходила.

Показания свидетелей совпадают с объяснениями Л-ных в части того, что имел место конфликт, и ФИО19 предлагала лишь подписать бумаги, не передавая копии и не озвучивая содержание. В обстоятельствах, в которых происходило общение, это было невозможно. После неудачной попытки вручения уведомлений под расписку ФИО19, действуя добросовестно, должна была направить их посредством почтовой связи, то есть другим способом, предусмотренным законом и уставом кооператива. Поскольку этого сделано не было, ФИО3 и ФИО4 не могут считаться уведомленными надлежащим образом о проведении собрания 30.08.2021.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случае, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 13 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности.

Согласно пунктам 7.1, 7.8 Устава Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" 1998 года, членом кооператива может быть гражданин РФ, достигший 16 лет, признающий устав кооператива, лично участвующий трудом в его деятельности и внесший необходимый паевой взнос. Лица, прекратившие трудовую деятельность в кооперативе, теряют статус члена кооператива и исключаются из членов кооператива, либо переоформляют членство в ассоциированное.

Подпункт 4 пункта 7.12 Устава Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" 1998 года предусматривает, что член кооператива может быть исключен из членов по окончании текущего финансового года, если он не имеет права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива.

Пунктом 10.6 Устава Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" 1998 года для членов кооператива установлен минимум трудового участия в производственной и иной деятельности кооператива 300 рабочих дней.

Истцы длительное время назад прекратили принимать личное трудовое участие в деятельности кооператива, не выполняли минимум трудового участия, что ими не оспаривается. Формальные основания для исключения истцов из членов кооператива имелись.

Вместе с тем, пункты 3, 4 статьи 17 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» предусматривают, что вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Согласно пункту 7.13 Устава Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" 1998 года, вопрос об исключении из членов кооператива предварительно рассматривает наблюдательный совет, решение которого подлежит утверждению общим собранием. Решение об исключении из членов кооператива должно быть в возможно короткий срок сообщено исключенному лицу в письменной форме. Членство в кооперативе прекращается с момента получения уведомления.

Пункт 7.16 Устава Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" 1998 года допускает переоформление членства в ассоциированное в случае выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья

Уведомления о созыве и проведении годового общего собрания членов кооператива, с которым ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 были ознакомлены, содержало сведения о включении в повестку дня вопроса об их исключении. Следовательно, они могли выразить свое мнение по поводу предстоящего исключения, а также подать заявление о приеме в ассоциированные члены, Процедура принятия решения об их исключении соблюдена.

Наличие такой возможности у ФИО3 и ФИО4 ответчик не доказал.

Допущенные нарушения порядка уведомления ФИО3 и ФИО4 о проведении собрания и их предстоящем исключении являются существенным нарушением порядка подготовки собрания, влекут недействительность решений общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" об исключении из членов кооператива ФИО3, ФИО4 и об утверждении списка членов кооператива, оформленных протоколом от 30.08.2021 № 2. Остальные принятые решения права ФИО3 и ФИО4 не нарушают, не влекут причинение им убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы об отсутствии счетной комиссии, технической ошибке в протоколе в части количества голосов и иные дополнительные доводы представителя истца ФИО1 не могут быть приняты судом, поскольку не свидетельствуют о существенных нарушениях. Факт единогласного голосования всех присутствующих на собрании членов кооператива истцами не опровергнут.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», членство в кооперативе прекращается в случае исключения из членов кооператива с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Решение об исключении из членов кооператива должно быть в четырнадцатидневный срок сообщено правлением кооператива исключенному лицу в письменной форме (пункт 6 статьи 17 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

Уведомления об исключении из членов кооператива от 14.09.2021 ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 получили в ноябре, декабре 2021 года. Несвоевременное направление уведомления, на которое ссылаются истцы, имело место после принятия решения об исключении 30.08.2021 и не его действительность не влияет. В любом случае по состоянию на 14.01.2022 членство ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 в кооперативе прекратилось, в связи с чем, они не вправе оспорить решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом от 14.01.2022 № 3. Такое право принадлежит только ФИО3 и ФИО4, решение об исключении которых из числа членов кооператива признано судом недействительным.

Поскольку о созыве и проведении общего собрания 14.01.2022 ФИО3 и ФИО4 не уведомлялись, имело место существенное нарушение порядка подготовки собрания, влекущее недействительность решений общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая", оформленных протоколом от 14.01.2022 № 3.

Решения собраний 30.08.2021 и 14.01.2022 не подтверждены последующим решением, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО3, ФИО4 подлежат удовлетворению в части.

Исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся понесенные ФИО3, ФИО4 судебные расходы по уплате государственной пошлины по 666.66 руб. каждым. Судебные расходы остальных истцов не подлежат возмещению.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об исключении из членов кооператива ФИО3, ФИО4 и об утверждении списка членов кооператива, оформленные протоколом от 30.08.2021 № 2; решения общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива "Первое мая" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленные протоколом от 14.01.2022 № 3.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ильдь" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3, ФИО4 по 666.66 руб. государственной пошлины каждому.

В удовлетворении остальной части требований ФИО3, ФИО4 отказать.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателей после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.В. Кузьмичев