Решение от 15 сентября 2020 г. по делу № А40-122907/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-122907/20-45-879
г. Москва
15 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2020 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: В.А.Лаптев

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

ФИО2

к ООО "ФИНГОРИЗОНТ"

третьи лица: ПАО СОЛЬ РУСИ

о признании договора купли-продажи акций недействительным; о взыскании денежных средств в размере 1 300 024 руб., убытков в размере 150 000 руб.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ФИНГОРИЗОНТ" о признании договора купли-продажи акций недействительным; о взыскании денежных средств в размере 1 300 024 руб., убытков в размере 150 000 руб.

В судебное заседание явился представитель истца, требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв по делу не предоставил.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчика извещенным надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства назначенного на 09 сентября 2020 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения ответчиком информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание с учетом мнения истца, в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.04.2017 года между ООО «ФинГоризонт» (продавец) ОГРН/ИНН <***>/<***> и ФИО2 (покупатель), заключен договор купли-продажи акций № 25-04/03, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент: Публичное акционерное общество «Соль Руси», тип акций: акции обыкновенные именные, форма выпуска: бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции 100 рублей, количество 8 228 штук, цена одной акции 158 рублей 00 копеек (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора, стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 1 300 024 (один миллион триста тысяч двадцать четыре) рубля 00 копеек (п. 1.3 Договора).

Согласно п.2.2.1 договора, продавец обязуется в течение 3 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет покупателя.

В соответствии с квитанцией ООО «ФинГоризонт» к приходному кассовому ордеру № 811 от 07.06.2017 года, деньги в размере 1 300 034 (один миллион триста тысяч двадцать четыре) рубля 00 копеек продавцу перечислены 25.04.2017 года. Таким образом, обязательства покупателя по Договору исполнены в полном объеме.

При заключении договора купли-продажи акций, менеджеры ООО «ФинГоризонт», пригласившие истца в свой офис по телефону, поясняли. ПАО «Соль Руси» образовано для управления проектом по разработке Белбажского месторождения каменной соли в Ковернинском районе Нижегородской области, запасы, которого составляют более 2,5 млрд. тонн. По самым скромным подсчетам запасов хватит на 100 лет при условии активной разработки. В ближайшие два года компанией будут построены: рассолопромысел, рассолопровод, завод по производству поваренной соли сорта «экстра» (ГОСТ Р 51574-2000) с содержанием NaCl не менее 99,7 %, а также возведена сопутствующая инфраструктура. Конечными потребителями являются предприятия пищевой промышленности, торговые сети, дорожные службы, химическая и нефтяная промышленность, фармацевтические компании, животноводческий сектор, расположенные в Центральном и Приволжском федеральных округах. Проектирование и инженерно-изыскательские работы по возведению промышленного комплекса на Белбажском месторождении началось в октябре 2016 года. На сегодняшний день компания предлагает одни из самых лучших условий по размещению денежных средств. У неё есть программы с фиксированной доходностью до 20% годовых и программы инвестирования с неограниченной доходностью, за прошедший год доходность по программам инвестирования составила уже более 60%.

Акции ПАО «Соль Руси» вошли в систему индикативных котировок Московской биржи МОЕХ Board.

Номинальная стоимость одной акции составляет 100 рублей. Рыночная стоимость одной акции Общества постоянно растет В настоящее время она составляет 171 рубль 25 копеек. Рост акций ПАО «Соль Руси» обусловлен этапами реализации проекта, с каждым из которых бизнес становится дороже. Уже к концу 2017 года на Белбажском месторождении будет запущена первая линия завода по производству соли.

Истцу предложили купить акции по 158 рублю 00 копеек.

На момент заключения договора ФИО2 не обладал информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании. Так на сайте ПАО «Соль Руси», адрес страницы в интернете: wwvY.solrusi.ru, впервые показанном истцу менеджером при заключении договора, с целью склонить к заключению сделки путем умышленного введения в заблуждение об обстоятельствах влияющих на заключение сделки, было указано. По результатам проведенной оценки на 31 декабря 2016 года рыночная стоимость 100% пакета акций, включающего 78 856 000 шт. обыкновенных акций ПАО «Соль Руси», составила 13 504 100 тыс. руб. Рыночная стоимость одной акции Общества составила 171.25 руб.

В 2016 году Компания заключила договор с Московской биржей о включении акций ПАО «Соль Руси» в систему индикативных котировок МОЕХ Board. Система индикативного котирования МОЕХ Board позволяет выставлять и просматривать котировки акций ПАО «Соль Руси» в терминалах Московской Биржи, Bloomberg и Thomson Reuters. Включение акций Общества в МОЕХ Board направлено на повышение ликвидности акций.

В настоящий момент из пресс-релиза о решениях, принятых 30 июня 2017 года годовым общим собранием акционеров ПАО «Соль Руси», опубликованного на официальном сайте общества, я узнал, что прибыль общества по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с её отсутствием. Из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ПАО «Соль Руси» за 2016 год опубликованному на сайте общества, из п.З и п.5 узнал, что убытки общества составили 52 270 000 рублей, прибыль 17 970 000 рублей. После отчетной даты общество получило заемные средства от акционера ООО «Соль Руси Капитал» в размере 34 960 млн. рублей. То есть общество не имеет прибыли, а увеличение уставного капитала происходит за счет заемных средств от аффелированных структур, которые те в свою очередь получают от внебиржевых продаж акций ПАО «Соль Руси» по явно завышенным ценам. Заключая договора купли-продажи акций, умышленно вводя в заблуждение покупателей акций относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Акции ПАО «Соль Руси» не продаются на биржевом рынке, а на внебиржевом рынке они никого не интересуют, так как у общества отсутствует производство и прибыль. В связи с чем, фактическая стоимость акций ПАО «Соль Руси» равна номинальной стоимости в размере 100 рублей, а никак не той по которой истцу были проданы акции или указывалась на сайте ПАО «Соль Руси».

В настоящее время, на Белбажском месторождении ничего не построено. В пресс-релизе о решениях, принятых 23 июня 2018 года годовым общим собранием акционеров ПАО «Соль Руси», опубликованного на официальном сайте общества, также сообщается, что прибыль общества по результатам 2017 финансового года не распределялась в связи с её отсутствием. Из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ПАО «Соль Руси» за 2017 год опубликованному на сайте общества, из п.З и п.5 узнал, что убытки общества составили 167 867 000 рублей, прибыль 12 089 000 рублей.

12.12.2019 года ответчику ООО «ФинГоризонт» направлена претензия, с требованием о признании договора купли-продажи акций № 25-04/03 от 25.04.2017 года недействительным, и выплате денежных средств, уплаченных по недействительной сделке купли-продажи акций № 25-04/03 от 25.04.2017 года в размере 1 300 024 рублей 00 копеек.

Необходимо отметить, претензия ООО «ФинГоризонт» не получена, так как офис ответчика переехал по неизвестному адресу, сотрудники данной организации на связь не выходят.

В соответствии с п.2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно пункту 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В соответствии с п.4 ст. 179 ГК РФ, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные ст. 167 настоящего Кодекса.

Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

В соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В настоящий момент, истец осознает, что по договору купли - продажи акций приобрел акции ПАО «Соль Руси» и, являясь акционером Общества, получил права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с порядком, установленным ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно порядка, установленному ФЗ «Об акционерных обществах», получение дивидендов не может быть гарантировано Обществом и будет возможно, в случае получения Обществом прибыли.

ООО «ФинГоризонт» является аффилированной компанией ПАО «Соль Руси» и менеджер ответчика, зная настоящее положение дел на дату заключения договора купли-продажи акций, намеренно умолчал о результатах финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Соль Руси» за 2016 год (отсутствие прибыли), о степени реализации этапов проекта (отсутствие какого-либо строительства инфраструктуры промышленного комплекса). Хотя должен был сообщить указанные сведения так как, в силу ч.З ст.1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Исходя из здравого смысла, необходимо понимать, что ФИО2 заключил с ответчиком договор купли-продажи акций под влиянием обмана, если бы истец имел достоверную информацию об указанных обстоятельствах, ФИО2 не могло бы быть принято решение о покупке указанных акций. Таким образом, указанные обстоятельства относительно которых истец был обманут находятся в причинной связи с моим решением о заключении сделки.

Исходя из вышеизложенного, считаю, что мои права нарушены ООО «ФинГоризонт», так как договор купли продажи акций ПАО «Соль Руси» заключен под влиянием обмана.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи акций № 25-04/03 от 25.04.2017г. между ФИО2 и ООО "ФИНГОРИЗОНТ".

Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 300 024 рубля 00 копеек.

Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 убытки в размере 150 000 рублей 00 копеек, расходы по госпошлине в размере 18 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.А.Лаптев