Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А21-8488/2022

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-8488/2022

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 , рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО «Деметра» к ООО «К-Продукт» о взыскании 16 054 960 руб. и встречные исковые требования о признании недействительным договора цессии от 11.05.2022г.,

третье лицо (по первоначальному иску): ООО «Евростандарт», при участии в судебном заседании:

от ЗАО «Деметра»: ФИО2, по доверенности от 27.09.2022г. паспорту и диплому (онлайн),

от ООО «К-Продукт»: извещены, не явились,

от ООО «Евростандарт»: ФИО3, директор по выписке из ЕГРЮЛ, ФИО4, по доверенности от 1.12.2021г., паспорту и диплому,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Деметра» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес 141220, Московская область, г.Пушкина, <...>; далее – ЗАО «Деметра») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «К- Продукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес:238220, <...>; далее – ООО «К-Продукт») о взыскании 16 054 960 руб.

Определением суда от 15.11.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Евростандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 17.11.2022г. к производству принят встречный иск ООО «К-Продукт» о признании недействительным договора цессии от 11.05.2022г., заключенного между ООО «Евростандарт» и ЗАО «Деметра» (ответчиками по встречному иску).

ООО «К-Продукт», извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд представителей не направил, с ходатайством об отложении не обращался; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исковые требования основаны на договоре цессии от 11.05.2022г. и ст.382, 384, 389.1 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения требований, ООО «К-Продукт» представило отзыв, настаивая на удовлетворении встречного иска.

ООО «Евростандарт» представило отзыв, поддержав исковые требования ЗАО «Деметра», против встречного иска возражало.

Из материалов дела следует, что между ООО «Евростандарт» (Цедент) и ООО «К-Продукт» (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 10.11.2019г.

По условиям указанного Договора, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к должнику - ООО «Золотой Остров» на сумму 43 324 445 руб., возникшее на основании договора уступки права требования от 12.04.2018.

Исходя из пункта 1.1. оспариваемого Договора, в рамках исполнения договора поставки от 02.02.2017 года и договора поставки № 1 от 20.03.2018 г., заключенных между ООО «Евростандарт» (Поставщик) и ООО «Белый остров» (Покупатель), задолженность ООО «Белый Остров» перед ООО «Евростандарт» по состоянию на 01.04.2018г. составила 43 324 445 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.03.2023г. договор уступки требования (цессии) от 10.11.2019г. признан недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023г. решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

ООО «К-Продукт» свои обязательства, предусмотренные договором уступки требования (цессии) от 10.11.2019г. по выплате вознаграждения в размере 43 324 445 руб. не выполнило, в связи с чем возникла задолженность перед ООО «Евростандарт».

11.05.2022г. между ООО «Евростандарт» (далее - Цедент) и ЗАО «Деметра» (далее – Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), согласно условиям которого Цедент уступает Цессионарию часть права требования в сумме 16 054 960 руб., возникшего на основании договора цессии от 10.11.2019г., заключенного между ООО «Евростандарт» и ООО «К-Продукт».

Согласно пункту 1.2 договора уступки требования (цессии) от 11.05.2022 с момента его подписания к Цессионарию (ЗАО «Деметра») перешли права Цедента (ООО «Евростандарт») по отношению Должнику - ООО «К-Продукт» в уступаемой части требования в размере 16 054 960 рублей, в числе:

- право требования основного долга (в уступаемой части);

- право взыскания в судебном порядке задолженности, процентов на основной долг (в уступаемой части), штрафа, неустойки и иных мер ответственности;

- право взыскания судебных процентов и судебных издержек;

- право принудительного исполнения судебного решения со всеми правами, предоставленными взыскателю;

- иные права, принадлежащие Цеденту на основании действующего законодательства.

Оставление ООО «К-Продукт» претензии ЗАО «Деметра» без удовлетворения, послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Изучив доводы и возражения сторон, позицию третьего лица, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Указанные условия законодательства соблюдены; уведомление об уступке права требования и зачета направлено 25.05.2023г. в адрес ООО «К-Продукт».

Все возражения ООО «К-Продукт» против удовлетворения иска, сводятся к признанию недействительным договора цессии от 11.05.2022г. по условию мнимости и изложены во встречном иске, рассмотрев который суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ закреплено, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

При этом, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 "120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 10 Информационного письма N 120 также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступали при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует А21-11699/2022, следует, что заключенные между ООО "Евростандарт" (поставщик) и ООО "Белый Остров" (покупатель) договоры купли-продажи от 02.02.2017 и 20.03.2018 молочных продуктов питания не содержат запрета на уступку прав требований.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи и совокупности, суд не усматривает, что подлинная воля участников оспариваемой сделки от 11.05.2022г. не была направлена на их фактическое исполнение. Умысел сторон на создание какой-либо иной цели, в том числе противоправной, документально не подтвержден.

ООО "К Продукт" не доказало, что оспариваемый договор являлся сделкой дарения и что намерением сторон была безвозмездная передача уступаемого права. В материалах дела отсутствуют доказательства, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред истцу по встречному иску. Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ООО "К Продукт" не представило.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1.2 договора, а именно право считается переданным с момента подписания договора. Следовательно, Цедент исполнил свои обязательства по передаче прав требования к должнику. Неисполнение Цессионарием обязательств по своевременной оплате не делает сделку недействительной, а лишь является основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Аффилированность цедента и цессионария, а также наличие корпоративного конфликта между сторонами сами по себе не свидетельствуют о заключении договора со злоупотреблением правом и без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих заключение договоров уступки права требования (цессии) хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Исследовав и оценив материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии в деле доказательств, позволяющих достоверно установить, что договор переуступки права требования (цессии) обладает признаками мнимой сделки, совершен со злоупотреблением правом.

ООО «К-Продукт» не представило доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым договором его прав и законных интересов.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ понесенная лицом, участвующими в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскивается арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт» в пользу закрытого акционерного общества «Деметра» задолженность в размере 16 054 960 руб., возникшую на основании договора уступки требования (цессии), заключенный 11.05.2022г. и государственную пошлину в размере 103 275 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Судья С.В. Генина