Решение от 15 августа 2024 г. по делу № А40-47125/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-47125/24-117-424
15 августа 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЙ ТЕХНИКИ" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВСКИЙ, ВИКТОРЕНКО УЛ., Д. 16, СТР. 1, ПОМЕЩ. 9/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2019, ИНН: <***>)

к ФИО1

о взыскании 7 837 066 руб. 93 коп.,

при участии: согласно протоколу,



установил:

ООО "УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЙ ТЕХНИКИ" (далее – истец, ООО "УМСПЕЦТЕХ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) как бывшего генерального директора общества убытков в сумме 7837066 руб. 93 коп.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

ООО "УМСПЕЦТЕХ" создано 21.02.2019 ФИО2 с долей 70% и ФИО1 с долей 30% в уставном капитале.

ФИО1 в период с 21.02.2019 (дата создания ООО «УМСПЕЦТЕХ») по 17.07.2023 выступал единоличным исполнительным органом, занимал должность генерального директора ООО «УМСПЕЦТЕХ». В период с 21.02.2019 по 27.07.2023 ФИО1 являлся учредителем и участником общества с долей 30% в уставном капитале.

Начиная с 17.07.2023 по настоящее время должность генерального директора ООО «УМСПЕЦТЕХ» занимает ФИО3. Доля 30% в уставном капитале ООО «УМСПЕЦТЕХ» начиная с 27.07.2023 принадлежит непосредственно обществу.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Как указано в иске, по результатам анализа регистров бухгалтерского учета в составе оборотно-сальдовых ведомостей установлено, что лизингополучатель ООО «УМСПЕЦТЕХ» выкупил у лизингодателя ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» (ИНН <***>) автомобиль марки Land Rover Defender II VIN SALEA7BW4N2095759 2021 года выпуска на основании договора лизинга от 28.12.2020 № LS775266/2020 за 1161392,62 руб., о чем свидетельствуют записи 2022 года по счетам №№ 26 «Общехозяйственные расходы» (группа «Расходы, связанные с продажей ОС»), 08.04.2 «Приобретение объектов основных средств» (26.12.2022), 01.01 «Основные средства в организации» (26.12.2022). Помимо выкупной цены за автомобиль (выкупной - по данным бухгалтерского учета) в размере 1161392,62 руб., общая сумма затрат ООО «УМСПЕЦТЕХ» по договору лизинга от 28.12.2020 № LS-775266/2020, заключенному с ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» (ИНН <***>), составила 6802217,09 руб., о чем свидетельствует запись 2022 года по счету № 26 «Общехозяйственные расходы» («Финансовая аренда (лизинг)»). Суммарная стоимость приобретенного ООО «УМСПЕЦТЕХ» у ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» (ИНН <***>) автомобиля марки Land Rover Defender II VIN SALEA7BW4N2095759 2021 года выпуска по договору лизинга от 28.12.2020 № LS-775266/2020 составила 7 963 609,71 руб. (1161392,62 + 6802217,09). Непосредственно договор лизинга от 28.12.2020 № LS-775266/2020 с приложениями и иной относимой документацией ФИО1 вновь назначенному генеральному директору ФИО3 не передавался. Акт приема-передачи от 07.08.2023, подписанный представителем ФИО1 по доверенности и ФИО3, содержит лишь указание на документ, поименованный как «страховой полис № ТТТ 7010763352 от 29.12.2021 между ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» и ООО «УМСПЕЦТЕХ» (п. 700). Истец обратился к ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» с запросом от 29.08.2023 б/н о предоставлении текста сделки и связанных с ней документов (почтовый идентификатор ED365548148RU, письмо отправлено 20.09.2023, получено адресатом 25.09.2023), а также к СПАО «ИНГОССТРАХ» с запросом от 29.08.2023 б/н о предоставлении документации по страхованию автомобиля марки Land Rover Defender II VIN SALEA7BW4N2095759 2021 года выпуска (почтовый идентификатор ED365548151R, письмо отправлено 20.09.2023, получено адресатом 22.09.2023). Согласно представленной копии договора лизинга (финансовой аренды) от 28.12.2020 № LS-775266/2020, лизингодатель ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» обязался приобрести в собственность у ООО «МЭЙДЖОР АВТО РИГА» (п. 4) и предоставить лизингополучателю ООО «УМСПЕЦТЕХ» во временное владение и пользование предмет лизинга — автомобиль марки Land Rover Defender II VIN SALEA7BW4N2095759 2021 года выпуска (п. 3, приложение № 1 - спецификация). Лизингополучатель обязался своевременно выплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (п. 15, приложение № 2); стороны предусмотрели право выкупа предмета лизинга (п. 16); размер выкупной стоимости предмета лизинга указан в графике лизинговых платежей в строке «Выкупной платеж» (п. 17, приложение № 2). В приложении № 2 к договору — графике лизинговых платежей указано, что их общая сумма составляет 7960627,87 руб., в том числе НДС в размере 1326771,31 руб. На основании уведомлений ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» от 11.05.2022, 21.06.2022, 03.06.2022 и 01.08.2022, по причине изменения размера ключевой ставки ЦБ РФ, размер лизинговых платежей по договору лизинга (финансовой аренды) от 28.12.2020 № LS775266/2020 также изменялся. В рамках исполнения договора лизинга (финансовой аренды) от 28.12.2020 № LS775266/2020 лизингополучатель ООО «УМСПЕЦТЕХ» перечислил лизингодателю ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» 7963609,70 руб. Сделка исполнена ООО «УМСПЕЦТЕХ» в соответствии с ее условиями, право собственности на автомобиль марки Land Rover Defender II VIN SALEA7BW4N2095759 2021 года выпуска перешло к истцу. По результатам анализа регистров бухгалтерского учета в составе оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 91.01, 01.01, 08.04, 26 за периоды 2021-2022 гг. в регистрах БУ по счету 91.01 «Прочие доходы» в группе «Реализация ОС» в 2022 г. 27.12.2022 отражена реализация автомобиля марки Land Rover Defender II VIN SALEA7BW4N2095759 2021 года выпуска ФИО1 по договору купли-продажи от 27.12.2022 № 1/12/2022 по цене 126 542,78 руб. Из выписки по расчетному счету № <***>, открытому в филиале «Центральный» Банка ВТБ (ПАО), за период с 22.10.2021 по 10.07.2023 прослеживается, что 16.01.2023 платежным поручением от 16.01.2023 № 1 ФИО1 перечислил обществу «УМСПЕЦТЕХ» денежные средства в размере 126542,78 руб. в счет исполнения по договору купли-продажи от 27.12.2022 № 1/12/2022. Непосредственно договор купли-продажи от 27.12.2022 № 1/12/2022 с приложениями и иной относимой документацией ФИО1 вновь назначенному генеральному директору ФИО3 не передавался. В акте приема-передачи от 07.08.2023, подписанном представителем ФИО1 по доверенности, и ФИО3, материалы по указанной сделке не упоминаются.

Истец полагает, что ФИО1, осуществляя функции генерального директора ООО «УМСПЕЦТЕХ» в прошлом и отчуждая от имени общества в пользу себя лично дорогостоящее имущество — автомобиль марки Land Rover Defender II VIN SALEA7BW4N2095759 2021 года выпуска по нерыночной и многократно заниженной цене, тем самым причинил материальный ущерб ООО «УМСПЕЦТЕХ». В соответствии с заключением специалиста ООО «БалтБизнесКонсалт» от 08.11.2023 о результатах исследования, заказанного ООО «УМСПЕЦТЕХ» в рамках договора от 29.08.2023 № 29/08/23-К на проведение исследования в области финансов и экономики, стоимость выкупленного у ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» по договору лизинга от 28.12.2020 № LS775266/2020 автомобиля марки Land Rover Defender II VIN SALEA7BW4N2095759 2021 года выпуска определена в размере 7 963 609,71 руб., при этом из факта отчуждения транспортного средства ООО «УМСпецТех» в пользу ФИО1 по цене 126542,78 руб. следует причинение убытков истцу в размере 7837066,93 руб. (7963609,71 - 126542,78 = 7 837 066,93 руб.).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с абзацами 1, 2 п. 1 и п. 3 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются Гражданским кодексом РФ, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено указанным кодексом или другим законом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пункт 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету).

Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. п. 1, 2, 3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 20.07.2023 ФИО1 обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО «УМСПЕЦТЕХ» и требованием о выплате действительной стоимости доли в размере 71 343 000 руб.

22.01.2024 между ООО «УМСПЕЦТЕХ» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО1 заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли в виде передачи имущества.

В соответствии с п. 4 соглашения о выплате действительной стоимости доли от 22.01.2024 «..с момента исполнения настоящего Соглашения Бывший участник не имеет претензий к Обществу по порядку и размеру выплаты действительной стоимости доли, Общество и Бывший участник не имеют претензий друг к другу по денежным и неденежным требованиям, в том числе по вопросам, выходящим за рамки настоящего Соглашения. Общество подтверждает, что не имеет претензий к Бывшему участнику по вопросам осуществления им полномочий генерального директора, в том числе совершенных им сделок от имени Общества...».

Соглашение от ООО «УМСПЕЦТЕХ» подписано генеральным директором ФИО3 и одобрено действующим от имени второго участника с долей 70% ФИО2 на основании нотариальной доверенности от 11.01.2024 ФИО4

Таким образом, на момент подписания соглашения истцу было известно о продаже автомобиля марки Land Rover Defender по договору купли-продажи от 27.12.2022 № 1/12/2022, что он сам подтверждает приложенным к исковому заявлению заключением специалиста ООО «БалтБизнесКонсалт» от 08.11.2023 (ранее, чем подписанное сторонами соглашение, на 75 дней; договор на проведение исследования заключен 29.08.2023, ранее на 146 дней).

Стороны, руководствуясь ст. 421 ГК РФ о свободе договоре, не только закрепили в соглашении отсутствие претензий друг к другу по выплате действительной стоимости доли, но и отсутствие претензий истца к ответчику по управлению им обществом и совершенным им сделкам от имени ООО «УМСПЕЦТЕХ».

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сам факт признаков злоупотребления правом со стороны истца является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (Определение Верховного Суда РФ от 22.01.2021 № 309-ЭС20-22423 по делу № А40-65079/2019).

Более того, сделка по продаже автомобиля ответчику является обычной для ООО «УМСПЕЦТЕХ», так как ранее аналогичным образом проданы автомобили марки Honda Сг-V в пользу участника истца ФИО2 и марки Volvo ХС90 в пользу ее супруга ФИО4

Так, между ООО «МЕЙДЖОР ЛИЗИНГ» (лизингодатель) и ООО «УМСПЕЦТЕХ» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № LS-774270/2020 от 02.11.2020, в соответствии с которым лизингодатель передает лизингополучателю автомобиль марки Volvo ХС90 2020 года выпуска (VIN <***>), общая сумма лизинговых платежей составляет 4 688 453,27 руб.

В соответствии с договором купли-продажи № 05/07/2022 от 05.07.2022 автомобиль марки Volvo ХС90 2020 года выпуска (VIN <***>) продан от имени ООО «УМСПЕЦТЕХ» ФИО4 за 60 000 руб. (п. 2.4. договора купли-продажи), то есть в 78 раз меньше его стоимости.

Равным образом, между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «УМСПЕЦТЕХ» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № АЛ 165675/01-20 от 28.07.2020, в соответствии с которым лизингодатель передает лизингополучателю автомобиль марки HONDA Cr-V 2020 года выпуска (VIN 1HGRW6870KL510992), общая сумма лизинговых платежей составляет 3 073 661,52 руб.

В соответствии договором купли-продажи № 06/07/2022 от 06.07.2022 автомобиль марки Volvo ХС90 2020 года выпуска (VIN <***>) продан от имени ООО «УМСПЕЦТЕХ» ФИО2 за 70 000 руб., то есть в 44 раза меньше его стоимости.

Как и автомобиль марки Land Rover Defender, проданный ответчику по настоящему делу, так и автомобили марки Volvo ХС90 и марки HONDA Cr-V, не учитывались при определении действительной стоимости доли, об их отчуждении было известно сторонам на момент подписания соглашения от 22.01.2024, а сами продажи автомобилей ФИО1, ФИО2 и ФИО4 были следствием достигнутых между ними договоренностей. При этом, как указано выше, при определении условий соглашения от 22.01.2024 стороны зафиксировали отсутствие претензий к ответчику по совершенным им сделкам и по вопросам осуществления им полномочий генерального директора истца.

Таким образом, предъявление ООО «УМСПЕЦТЕХ» иска к ФИО1 сопряжено со злоупотреблением правом, а совершение сделки, принятой в хозяйственной деятельности истца в качестве обычной, не влечет для истца (что тождественно лицам, участвовавшим в корпоративном конфликте и являющимся выгодоприобретателями аналогичных сделок по продаже автомобилей) убытков.

В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца. Учитывая, что при принятии иска к производству истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, которая до настоящего времени не уплачена, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЙ ТЕХНИКИ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 62 185 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская