Решение от 1 июня 2020 г. по делу № А56-4436/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4436/2020
01 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) ФИО3

2) общество с ограниченной ответственностью "КОРВЭЙ"

третьи лица: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ ЦЕНТР ДОКАЗАТЕЛЬНОЙ МЕДИЦИНЫ" (ОГРН <***>)

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС"

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 18.10.2019

- от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 18.02.2020

2) ФИО6, по доверенности от 25.02.2020

- от третьих лиц: 1) ФИО7 по доверенности от 20ю09.2019

2) не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 375 обыкновенных именных акций, заключенному 11.11.2017 между ООО «Корвэй» и ФИО3, в части приобретения 52 обыкновенных именных акций АО «Северо-Западный центр доказательной медицины».

В обоснование иска истец ссылается на наличие у неё преимущественного права на приобретение акций АО «Северо-Западный центр доказательной медицины» (далее – Эмитент), принадлежащих на данный момент ФИО3, и на факт владения истцом на дату заключения ФИО3 купли-продажи акций (10 ноября 2017 года) 52-мя акциями первого выпуска.

Ответчики возражают против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие у истца прав на подачу настоящего иска ввиду того, что истцом принадлежащие ей акции Эмитента переданы в доверительное управление; а также на пропуск истцом трехмесячного срока исковой давности. Представителем Эмитента поддержана позиция ответчиков.

АО "Регистраторское общество "Статус", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанного лица.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у ответчиков оригинала договора купли-продажи от 10.11.2017. Ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку нормами АПК РФ не предусмотрена обязанность представлять письменные доказательства в оригинале; о фальсификации представленного договора истцом не заявлено.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, с 2005 по 2017 год ООО «КОРВЭЙ», зарегистрированное Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 27 апреля 2000 года за регистрационным номером 112104/194460, ОГРН <***> от 30 октября 2002 года, ИНН <***>, являлось одним из акционеров АО «СЗЦДМ» и владело обыкновенными именными акциями АО (ранее ЗАО) «СЗЦДМ».

На основании договора купли-продажи № 1 от 10 ноября 2017 года ООО «КОРВЭЙ» продало принадлежащий обществу пакет акций в размере 37,5 % в составе 375 (триста семьдесят пять) обыкновенных именных акций, стоимостью 225 000 (двести двадцать пять тысяч) рублей, ФИО3.

10 ноября 2017 года участники указанной сделки обратились в Санкт-Петербургский филиал АО «РО «СТАТУС», с передаточным распоряжением для проведения операций в реестре АО «СЗЦДМ». Соответствующее распоряжение исполнено 13.11.2017, что подтверждается отметкой регистратора на передаточном распоряжении.

Ссылаясь на нарушение ООО «КОРВЭЙ» требований действующего законодательства об извещении других акционеров АО «СЗЦДМ» о намерении продать акции указанного АО, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит ошибочным довод ответчиков и АО о том, что у истца нет права на подачу настоящего иска.

Материалами дела (справкой об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО2 за период с 01.01.2016 по 24.03.2020) подтверждается, что 17 октября 2019 года принадлежащие истцу 52 акции были переданы истцом по договору доверительного управления №19 предпринимателю ФИО8

В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 ГК по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

В этой связи истец как собственник акций АО имеет право на обращение в суд с настоящим иском.

Вместе с тем, суд находит иск не подлежащим удовлетворению ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020), при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

На сайте Центра раскрытия корпоративной информации (https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=CF8Y-C26NtEmVAKbzKcfv9w-B-B) 21.06.2019 в 14:43 опубликовано сообщение о раскрытии в сети Интернет годового отчета о деятельности АО «СЗЦДМ». В годовом отчете указана информация, свидетельствующая о смене состава акционеров общества. На том же сайте, в июне 2018 года был опубликован аналогичный Годовой отчет за 2017 год с указанием на смену акционеров. Таким образом, истец знала или, проявив внимательность, осмотрительность и заинтересованность, должна была знать, что, ООО «КОРВЭЙ» произвел отчуждение акций гр-ну ФИО3, ещё в июне 2018 года.

Таким образом, на дату публикации отчета за 2017 год истец должна была знать о смене акционеров.

То обстоятельство, что у истца отсутствовал текст договора купли-продажи, не означает, что она была лишена возможности обратиться в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи на нее в установленный законом трехмесячный срок со дня получения сведений о смене акционеров.

При наличии заинтересованности в 2017-2018 годах в покупке соответствующих акций, истец имела возможность обратиться в АО за предоставлением информации об основаниях перехода прав собственности на спорные акции, чего ею в указанный период сделано не было.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова