Решение от 27 июля 2023 г. по делу № А43-9376/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-9376/2023


г. Нижний Новгород 27 июля 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр офиса 47-204), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Латыповой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ответчику публичному акционерному обществу «Россети Центр и Приволжье» г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, временного управляющего ООО «Синтез Энерго-Ресурс» ФИО1, г.Пермь,

общества с ограниченной ответственностью «Марийсская Теплосетевая Компания» г.Йошкар-Ола Республика Марий Эл (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора незаключенным,


при участи:

от истца - ФИО2, представитель по доверенности;

от ответчика - ФИО3, представитель по доверенности;

от третьих лиц - не явились, извещены;



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс», г.Нижний Новгород, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ответчику публичному акционерному обществу «Россети Центр и Приволжье», г.Нижний Новгород, о признании договора о переходе права требования от 29.09.2022 незаключенным.

Определением от 15.06.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Синтез Энерго-Ресурс» ФИО1, г.Пермь, общество с ограниченной ответственностью «Марийсская Теплосетевая Компания», г.Йошкар-Ола Республика Марий Эл (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Ответчик в отзыве просит в иске отказать, так как довод истца о незаключенности договора цессии, являющийся предметом рассмотрения настоящего спора, получил правовую оценку в рамках дела №А43-23662/2022. Определением от 28.04.2023 в рамках указанного дела произведена замена взыскателя с истца на ответчика по требованию к ООО «МТсК» о взыскании 3 960 313 руб. 03 коп. пени по договору от 14.06.2019 №СЭР-086-МТСК. Ответчик настаивает на том, что все существенные условия договора цессии согласованы между сторонами, оферта со стороны оферента не отозвана до подписания 09.02.2023 цессионарием договора от 29.09.2022. Ответчик, сообщает, что относительно решения по делу №А38-4954/2022 оно вступило в законную силу 24.01.2023, на момент подписания договора цессии задолженность существовала. По поводу решения по делу №А38-5562/2022 ответчик отмечает, что оно было принято без учета договора цессии, так как на момент вынесения решения 20.03.2023 ответчик не обладал сведениями о получении истцом направленного ему акцепта оферты в виде договора цессии, при этом как отмечает ответчик наличие данного решения не несет рисков для истца, так как о существовании данного договора возможно заявить на стадии исполнительного производства.

Третье лицо ООО «Марийсская Теплосетевая Компания» в отзыве на иск сообщило, что 13.02.2023 получено уведомление об уступке истца в пользу ответчика права требования договорной неустойки по договору от 14.06.2019 №СЭР-086-МТСК. Третье лицо сообщило, что определением суда по делу №А43-23662/2022 произведена замена взыскателя на основании договора цессии, все существенные условия договора согласованы, отзыв оферты со стороны истца до получения акцепта не производился.

Изучив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из документов, представленных в материалы дела, 03.10.2022 решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-23662/2022 с общества с ограниченной ответственностью «Марийская Теплосетевая Компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс» взысканы 3 960 313 руб. 03коп. пени за нарушение сроков оплаты по договору энергоснабжения от 14.06.2019 №СЭР-086-МТСК, а также 12 840 руб. 60 коп. госпошлины.

Письмом от 30.09.2022 №846/СЭ-Р, ООО «Синтез Энерго-Ресурс» направило в адрес ПАО «Россети Центр и Приволжье» оферту в виде договора о переходе права требования с намерением считать себя заключившим договор с адресатом (ПАО «Россети Центр и Приволжье»), которым будет принято предложение и который содержит условия, достаточные для заключения такого договора.

В соответствии с условиями указанного договора цедент (ООО «Синтез Энерго-Ресурс») уступает, а цессионарий (ПАО «Россети Центр и Приволжье») принимает право требования к ООО «Марийская Теплосетевая Компания» в части договорной неустойки, взысканной в рамках дела №А43-23662/2022, в сумме 3 960 313,03 руб.

Согласно пункту 1.3 договора расчеты между сторонами производятся путём зачёта встречного однородного требования, возникшего из договора №121007349 оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.10.2018, заключенного между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ООО «Синтез Энерго-Ресурс», а именно:

за июль 2022 года в сумме 3 161 888,96 руб.;

за август 2022 года в сумме 798 424,07 руб.

09.02.2023 (дата подписания договора, акцепта оферты) между ООО «Синтез Эиерго-Рееурс» (цедент) и ПАО «Россети Центр и Приволжье» (цессионарий) заключен договор перехода права требования от 29.09.2022.

Письмом от 14.02.2023 №МР7-МрЭ/10/295 ПАО «Россети Центр и Приволжье» направило в адрес оферента подписанный договор о переходе права требования.

В письме указав, что в связи с отсутствием задолженности ООО «Синтез Энерго-Ресурс» перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» за июль 2022 года и изменением размера задолженности за август 2022 года по договору оказания услуг по передаче электрической энергии №121007349 от 01.10.2018 и на основании ст. 410 ГК РФ, ПАО «Россети Центр и Приволжье» заявляет о зачете встречных однородных требований по договору перехода права требования в размере 3 960 313,03 руб. в следующем порядке:

- за август 2022 года в сумме 233 154,27 руб. (остаток задолженности);

- за сентябрь 2022 года в сумме 3 727 158,76 руб. (часть задолженности).

ПАО «Россети Центр и Приволжье» обращалось в Арбитражный суд Республики Марий Эл для принудительного взыскания задолженности с ООО «Синтез Энерго-Ресурс» за те же самые периоды, за которые в соответствии с условиями договора цессии и ответа от 14.02.2023 должны были быть произведены зачеты встречных однородных требований.

Данное обстоятельство подтверждается несколькими судебными актами, а именно:

решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.12.2022 по делу №А38-4954/2022 взыскано с ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в пользу ПАО «Россети Центр и Приволжье» 233 154,27 руб. долга, а также неустойка в сумме 76 026,28 руб. за август 2022 года;

решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.03.2023 по делу №АЗ8-5562/2022 взыскано с ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в пользу ПАО «Россети Центр и Приволжье» долг в сумме 5 213 624,64 по оплате услуг по передаче электрической энергии за сентябрь 2022 года.

Истец указывает, что задолженность ООО «Синтез Энерго-Ресурс» за август 2022 года и сентябрь 2022 года по договору оказания услуг по передаче электрической энергии №121007349 от 01.10.2018 взыскана в судебном порядке. Какие-либо зачеты между сторонами письменно не оформлялись и не проводились.

По мнению истца, спорный договор о переходе права требования от 29.09.2022 не может считаться заключенным между ООО «Синтез Энерго-Ресурс» и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на тех условиях, которые прописаны в пункте 1.3.2, а также в письме от 14.02.2023 №МР7-МРЭ/10/295, так как не соответствует действительным обстоятельствам.

ООО «Синтез Энерго-Ресурс» полагает, что цессионарием при подписании договора от 14.02.2023 допущены существенные нарушения, выразившиеся в одностороннем изменении условий договора и совершении действий направленных на взыскание задолженности в принудительном (судебном) порядке.

ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в связи с отсутствием ответа (5 месяцев) на предложенную оферту, с учётом судебных производств по взысканию задолженности за те же самые периоды, по которым предлагалось произвести зачет встречных однородных требований, полагало, что договор о переходе права требования не заключен.

На основании изложенного, ООО «Синтез Энерго-Ресурс» обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат каких-либо специальных указании на существенные условия договора уступки права (требования). Следовательно, исходя из положений части 2 пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, единственным существенным условием договора уступки права (требования) следует признать условие о его предмете.

В частности, к общим требованиям предмета договора цессии относятся следующие:

- предметом договора могут быть лишь обязательственные права;

- уступаемое право должно быть индивидуально определено в договоре;

- в договоре цессии четко должны быть конкретизированы его составляющие (предмет требования, управомоченное лицо, обязанное лицо, основание возникновения требования);

- право требование должно быть действительным;

- уступаемое право должно подчиняться требованиям об объеме, которые установлены в законе.

В силу статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее Постановление №49) разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано (пункт 8 Постановление №49).

Согласно пункту 2 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты.

Согласно пункту 10 Постановления №49 оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для се акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ). Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий., свидетельствующих об акцепте. Оферта считается отозванной с момента получения сообщения об отзыве адресатом оферты, определяемого на основании пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ. Оферта также прекращает свое действие с момента получения оферентом отказа акцептовать оферту.

Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта (пункт 8 Постановление №49).

Как следует из материалов дела, письмом от 30.09.2022 №846/СЭ-Р, ООО «Синтез Энерго-Ресурс» направило в адрес ПАО «ПАО «Россети Центр и Приволжье» оферту в виде договора о переходе права требования с намерением считать себя заключившим договор с адресатом (ПАО «Россети Центр и Приволжье»), которым будет принято предложение и который содержит условия, достаточные для заключения такого договора.

30.09.2022 данная оферта стала обязательной для оферента (ООО «Синтез Энерго-Ресурс»), оферта не содержит установленный срок для её акцепта и могла быть отозвана оферентом в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте.

09.02.2023 (дата подписания договора, акцепта оферты) между ООО «Синтез Эиерго-Рееурс» (цедент) и ПАО «Россети Центр в Приволжье» (цессионарий) заключен договор перехода права требования от 29.09.2022.

До указанной даты оферта со стороны оферента отозвана не была.

В письме от 14.02.2023 №МР7-МрЭ/10/295 ПАО «Россети Центр и Приволжье» направило в адрес оферента подписанный договор о переходе права требования с заявлением о зачете встречных однородных требований по договору перехода права требования в размере 3 960 313,03 руб. в следующем порядке:

- за август 2022 в сумме 233 154,27 руб. (остаток задолженности);

- за сентябрь 2022 в сумме 3 727 158,76 руб. (часть задолженности).

Порядок расчетов между сторонами по договору не является существенным условием договора перехода права требования, в связи с этим ПАО «Россети Центр и Приволжье» заявило о зачете встречных однородных требований на данных условиях, что соответствует действующему законодательству.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ООО «Синтез Энерго-Ресурс» не заявляло, что порядок расчетов необходимо относить к существенному условию оферты. Кроме того, после получения акцепта оферты (10.03.2023) ООО «Синтез Энерго-Ресурс» не заявляло каких-либо возражений относительно заключенности договора цессии от 29.09.2021.

Довод ООО «Синтез Энерго-Ресурс» о незаключенности договора цессия также получил правовую оценку Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-23662/2022. Определением Арбитражного суда Нижегородской области суда от 28.04.2023 по делу №А43-23662/2022 произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Синтез Эверю-Ресурс» на публичное акционерное общество «Россети Центр и Приволжье» в части требования к обществу с ограниченной ответственностью «Марийская Теплосетевая Компания» о взыскании 3 960 313 руб. 03 коп. пени за нарушение сроков оплаты по договору энергоснабжения от 14.06.2019 № СЭР-086-МТСК.

При вынесении определения от 28.04.2023 по делу №А43-23662/2022 суд пришел к выводу, что исходя из содержания условий договора цессии от 29.09.2022, в нем наличествуют все существенные условия необходимые для его заключения, в связи с этим оснований для признания его незаключенным не имеется.

Довод истца о том, что задолженность ООО «Синтез Энерго-Ресурс» за август и сентябрь 2022 года по договору оказания услуг по передаче электрической энергии №121007349 от 01.10.2018 взыскана в судебном порядке решениями Арбитражного суда Республики ФИО4 Эл по делу №А38-4954/2022 и №А38-5562/2022, в связи с чем не может быть предметом зачета судом рассмотрена и отклонена, так как ООО «Синтез Энерго-Ресурс» вправе предъявить договор цессии на стадии исполнительного производства.

В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что договор цессии от 29.09.2022, в редакции письма от 14.02.2023 заключен в рамках действующего законодательства, цедентом в надлежащем порядке возражений по поводу его заключения не заявлено.

При таких обстоятельствах с учетом отклонения довода о незаключенности договора цессии исковые требования истца подлежат отклонению.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как при подаче иска государственной пошлины.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс», г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс», г.Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000руб. 00коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.В.Трошина