Постановление от 22 августа 2022 г. по делу № А32-26788/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-26788/2021
г. Краснодар
22 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2022 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – акционерного общества «Краснодаркурортпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 12.08.2022), от ответчика – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.11.2020), в отсутствие ответчика – ФИО4, третьего лица – акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас», извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Краснодаркурортпроект» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А32-26788/2021, установил следующее.

АО «Краснодаркурортпроект» (далее – общество) обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО4 о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021, заключенного ФИО2 и ФИО4, о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО2 обязанности вернуть ФИО4 221 акцию общества; возложить на АО «Специализированный Регистратор “Компас”» обязанность списать 221 акцию общества с лицевого счета ФИО2 и зачислить их на лицевой счет ФИО4 в реестре владельцев бумаг общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Специализированный Регистратор “Компас”».

Решением от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель полагает, что обосновал свой процессуальный интерес в оспаривании сделки; суды не оценили оспариваемое соглашение и не учли, что оно направлено на создание видимости заключения договора купли-продажи по цене 1 млн рублей. Суды также необоснованно отклонили заявление о фальсификации.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды и следует из материалов дела, общество зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Краснодара 20.01.1993 (постановление № 407), запись о нем внесена в ЕГРЮЛ, ОГРН <***>.

Уставный капитал общества составляет 2 093 тыс. рублей, разделен на 10.465 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 200 рублей каждая (номер государственной регистрации акций 1-01-62937-Р).

Ведение реестра акционеров общества осуществляет Краснодарский филиал АО «Специализированный регистратор “Компас”».

В обоснование иска общество указало, что в ходе рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела № А32-1379/2021 по иску ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала и дополнительного выпуска акций общества в материалы дела представлены сведения о продаже ФИО2 всех своих акций ФИО4

Кроме того, в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-16799/2021 по иску общества о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенному ФИО2 и ФИО4 (определением суда от 14.09.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассматриваемому делу).

В рамках дела № А32-1379/2021 ФИО2 представила сведения о возврате ей акций ФИО4

В деле № А32-33610/2020 регистратор общества представил сведения (справка от 22.04.2021) о том, что 03.03.2021 ФИО2 и ФИО4 заключили договор купли-продажи 221 акции общества, на основании которого 10.03.2021 акции были списаны с лицевого счета ФИО2 и зачислены на лицевой счет ФИО4, а 02.04.2021 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи акций, на основании которого 07.04.2021 указанные акции зачислены обратно на лицевой счет ФИО2

Общество указывает, что акции по договору купли-продажи от 03.03.2021 были списаны с лицевого счета ФИО2 и зачислены на лицевой счета ФИО4, то есть указанный договор сторонами исполнен. Поскольку в силу статьи 408 Гражданского кодекса обязательства по договору были прекращены исполнением, основания для его расторжения отсутствовали.

Учитывая, что для ФИО2 правовой интерес при совершении сделки купли-продажи акций заключается в получении денежных средств за проданные акции, даже в случае их неоплаты покупателем надлежащим и разумным способом защиты этого интереса являлось бы взыскание стоимости акций с покупателя, а не расторжение договора и возврат акций. Со стороны ФИО4 также не усматривается разумной деловой цели в расторжении уже исполненного договора купли-продажи акций.

Общество полагает, что расторжение договора купли-продажи акций связано исключительно с желанием продолжить судебный процесс по делу № А32-1379/2021 по иску ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала и дополнительного выпуска акций общества, право на иск в котором ФИО2 утратила при продаже акций ФИО4

Таким образом, по мнению общества, что воля сторон соглашения от 02.04.2021 направлена не на прекращение обязательств по договору купли-продажи акций от 03.03.2021, а на сохранение легитимации ФИО2 как истца (уже в интересах ФИО4) в деле № А32-1379/2021; оспариваемое соглашение заключено ответчиками лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Кроме того, расторжение договора купли-продажи акций от 03.03.2021 затрудняет исполнение решения суда по иску общества о переводе на себя прав и обязанностей по нему, то есть указанное соглашение также направлено на то, чтобы воспрепятствовать истцу реализовать свое преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами третьему лицу.

Полагая, что соглашение от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021 является недействительной (ничтожной) сделкой, общество обратилось в суд.

Отказывая в иске, суды руководствовались следующим.

В силу пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса указывает на такую форму злоупотребления права для констатации наличия которой квалифицирующим признаком является преднамеренное действие во вред иному лицу. Также приведенная норма права отмечает недопустимость злоупотребления правом и в иных формах, то есть в случаях, когда умысел на причинение вреда отсутствует, но фактически создаются негативные последствия для иных участников оборота.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки ничтожной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса.

Суды указали, что в обществе существует корпоративный конфликт между мажоритарным акционером общества и акционером ФИО2, при этом интересы самого общества в споре по делу № А32-1379/2021 не затрагиваются.

В рамках дела № А32-16799/2021 общество обратилось в суд с иском о переводе прав и обязанностей на 221 акцию, полученную ФИО4 от ФИО2 по сделке купли-продажи в нарушение преимущественного права общества.

Однако истец не предоставил доказательств того, что именно ФИО4, а не ФИО2 после расторжения договора купли-продажи акций осуществляет реализацию прав по данным ценным бумагам. Кроме того, ФИО4 получил статус акционера общества не в результате сделки с ФИО2, а ранее (на основании договора с ФИО5), то есть на момент заключения договора купли-продажи с ФИО2 он уже был акционером общества, соответственно, преимущественного права приобретения акций по сделке между ответчиками истец не имеет.

Суды также установили, что соглашение о расторжении договора состоялось до обращения общества в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о переводе прав на акции по сделке между ФИО2 и ФИО4

Исковое заявление по делу № А32-16799/2021 о переводе прав на акции подано в суд 15.04.2021, соглашение о расторжении договора заключено 02.04.2021, о чем истцу также стало известно ранее заявления им иска по делу № А32-16799/2021.

Вопреки доводам заявителя, в материалы дела представлены доказательства намерений сторон расторгнуть договор купли-продажи акций от 03.03.2021 и доказательства исполнения сторонами данного намерения. Несогласие общества с соглашением от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций не свидетельствует о его недействительности (ничтожности).

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А32-26788/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи О.Л. Рассказов

А.В. Садовников