Решение от 13 февраля 2023 г. по делу № А41-49228/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-49228/22
13 февраля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "РИТМ" (ИНН <***>, ОГРН1145009005888) об истребовании документов о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки,

при участи в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 19.01.2023,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Ритм» (ответчик, Общество) об обязании ООО «Ритм» в течение 5 (пяти) дней с момента вынесения решения предоставить истцу, как участнику ООО «Ритм», за ее счет копии следующих надлежащим образом заверенных уполномоченным органом документов, касающихся деятельности Общества:

• Штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 01.01.2022 года;

• Приказы о назначении премий за период с 16 октября 2021 г. по 31 мая 2022 г.;

• Положение о премировании работников организации на 2022 год;

• Табели учета рабочего времени с 16 октября 2021 г. по 31 мая 2022 г.;

• Табели учета рабочего времени с 16 октября 2021 г. по 31 мая 2022 г.;

• Ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 16 октября 2021 года по 31 мая 2022 года;

• Договоры с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период 2019 г по май 2022 год;

• Справку об исполнении судебных решений с указанием номеров дел за период с мая 2019 г. по май 2022 года.

Также истцом заявлены требования о взыскании с ответчика судебной неустойки за каждый день неисполнения решения Арбитражного суда Московской области, вступившего в законную силу, в размере 15 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Исковые требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в представленных письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично, с учетом следующего.

Как установлено судом, ООО «Ритм» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.2014.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ФИО2 является участником ООО «Ритм», которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 24,7% номинальной стоимостью 7567 рублей.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, 28 мая 2022 года истец обратился в ООО «Ритм» с требованием предоставить для ознакомления документацию Общества согласно перечню, приведенному в соответствующем требовании.

Требование направлено в адрес ответчиком посредством почтовой связи 28.05.2022г. и получено Обществом 03.06.2022г.

Как указал истец, требования о предоставлении документов ответчиками исполнены не были.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником ООО «Ритм», вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, исходя из смысла и содержания названной статьи, объём документации Общества, с которой участник вправе ознакомиться, законом не ограничен. Участник Общества вправе требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации, суд приходит к выводу о том, что истец вправе требовать представления ООО «Ритм» бухгалтерской и иной документации Общества.

Доводы ответчика о том, что в действиях ФИО2, связанных с истребованием у Общества спорной документы, имеются признаки злоупотребления правом, отклоняются судом как необоснованные и не подтвержденные документально.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, указанной в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суд отмечает, что вопреки доводам ответчика, истцом заявлены требования о понуждении Общество предоставить внутренние документы ООО «Ритм», обязанность предоставления которых участнику Общества прямо предусмотрена положениями статьи 50 Закона № 14-ФЗ. При этом право истца как участника Общества на ознакомление с документами ООО «Ритм» не может быть поставлено в зависимость от возбуждения в отношении истца уголовного дела № 121014600005000 и избрания в отношении ФИО2 судом в рамках соответствующего уголовного дела той или иной меры пресечения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Информационного письма № 144 если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию.

Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Следовательно, при условии наличия факта конфиденциальности и секретности запрашиваемой информации хозяйственное общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав.

Согласно пункту 11 статьи 5 Федерального закона «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

По смыслу названных норм, существуют следующие возможности применения мер для обеспечения прав корпорации на сохранение конфиденциальной информации:

- разработка положений устава корпорации о порядке предоставления информации; разработка и принятие внутренних документов корпорации о предоставлении информации;

- отказ участнику в предоставлении информации, если установлено, что требование о предоставлении информации заявлено с намерением причинить вред корпорации.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств того, что в Обществе введены какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа участников к документации Общества; режим коммерческой тайны в Обществе не вводился; доказательства отнесения информации, содержащейся в истребуемой истцом документации, к коммерческой тайне, Общество не представило.

В отношении доводов ответчика о том, что часть истребованных истцом документов в настоящее время не могут быть переданы ФИО2 в связи с их отсутствием в ООО «Ритм» также отклоняются судом как не подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами.

Согласно п. 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Ответчик ссылается на то, что Обществом в адрес Следственного отдела по г. Домодедово ГСУ СК России по Московской области было направлено сопроводительное письмо с оригиналами документов, требования о предоставлении которых заявлены истцом в рамках настоящего дела.

При этом суд исходит из того, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что соответствующие документы выбыли из владения Обществом в связи с совершения каких-либо следственных действий в рамках уголовного дела. Суд учитывает, что в материалы дела не представлены составленные сотрудниками следственных органов протоколы выемки (изъятия) истребованных ФИО2 документов Общества.

Представленная ответчиком копия письма Следственного отдела по городу Домодедово Московской области № б/н от 23.08.2022г. не является допустимым доказательством, подтверждающим, что истребованные истцом документы изъяты у Общества и последнее не имеет возможности предоставить их ФИО2

Представленный в материалы дела акт приема-передачи документов от 19.01.2023г. не свидетельствуют о передачи документации Общества истцу. Как пояснил представитель истца и не опроверг ответчик, перечень указанных в акте документов не соответствует перечню документов, приведенному в уточненном иске. От подписания акта приема-передачи документов истец отказался.

Таким образом, исковые требования об обязании Общество предоставить запрошенные ФИО2 документы, касающиеся деятельности Общества, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании с ООО «Ритм» судебной неустойки за каждый день неисполнения решения Арбитражного суда Московской области, вступившего в законную силу, в размере 15 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 Постановления № 7 предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно п. 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

На основании вышеизложенного и учитывая, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки, несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком-1 решения суда.

При этом, исходя из принципов справедливости и соразмерности неустойки последствиям неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, суд полагает необходимым снизить размер подлежащей взысканию неустойки 2000 рублей за каждый день просрочки до даты фактического исполнения решения суда.

Вышеуказанный размер судебной неустойки соответствует принципу разумности, позволит соблюсти баланс интересов сторон и не повлечет извлечение ответчиком необоснованной выгоды.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "РИТМ" (ИНН <***>, ОГРН1145009005888) в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные уполномоченным органом следующие документы, касающиеся деятельности Общества:

• Штатное расписание с указанием фамилии, должности и оклада по состоянию на 01.01.2022 года;

• Приказы о назначении премий за период с 16 октября 2021 г. по 31 мая 2022 г.;

• Положение о премировании работников организации на 2022 год;

• Табели учета рабочего времени с 16 октября 2021 г. по 31 мая 2022 г.;

• Табели учета рабочего времени с 16 октября 2021 г. по 31 мая 2022 г.;

• Ведомости выплат зарплаты, аванса и премий отправляемые в банк для зачисления на карточку работника организации за период с 16 октября 2021 года по 31 мая 2022 года;

• Договоры с контрагентами (поставщики и подрядчики) за период 2019 г по май 2022 год;

• Справку об исполнении судебных решений с указанием номеров дел за период с мая 2019 г. по май 2022 года.

Установить и взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РИТМ" (ИНН <***>, ОГРН1145009005888) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 2000 рублей за каждый день просрочки до даты фактического исполнения решения суда.

В иске в остальной части отказать

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РИТМ" (ИНН <***>, ОГРН1145009005888) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская